中船科技股份有限公司全资子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600072    证券简称：中船科技    编号：临2020-047

　　中船科技股份有限公司

　　全资子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）与中船工业成套物流有限公司（以下简称“中船物流”）根据各自持有的上海中船工业大厦科技发展有限公司（以下简称“中船工业大厦公司”）的股权比例将已提供的股东借款合计49,500万元转增为中船工业大厦公司注册资本

　　● 过去12个月内与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数及其金额：无

　　一、关联交易概述

　　中船九院于2015年11月与关联方中船物流共同出资成立中船工业大厦公司，中船九院、中船物流分别持有中船工业大厦公司股权比例为71.66%和28.34%，中船工业大厦公司主要系负责“设计研发中心建设项目”的投资、建设。

　　“设计研发中心建设项目”系公司募投项目之一，现根据该项目相关业务需要，中船九院和中船物流根据各自持有的中船工业大厦公司股权比例，共同对中船工业大厦公司增资49,500万元（即：中船九院对中船工业大厦公司增资35,471.7万元，中船物流对中船工业大厦公司增资14,028.3万元），增资方式为中船九院、中船物流将已提供的股东借款转为中船工业大厦公司注册资本（中船九院和中船物流均无需再另行出资）。

　　鉴于中船物流为公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。但根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关内容，中船九院和关联方中船物流均全部系以现金出资，且交易完成前后各方持股比例均不发生变化，因此豁免提交公司股东大会审议。

　　上述增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中船物流为公司控股股东中船集团的全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中船工业成套物流有限公司

　　法定代表人：李俊峰

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000.00万人民币

　　成立日期：2012年8月1日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

　　经营范围：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询；废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）；实业投资及投资管理、物业管理；危险化学品批发【（租用储存设施）凭许可证经营，上述经营场所内不得存放危险化学品】。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，中船物流经审计的资产总额1,825,316.19万元，净资产307,826.96万元，营业收入3,059,360.88万元，净利润-653.28万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　企业名称：上海中船工业大厦科技发展有限公司

　　法定代表人：邵浔峰

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：45,500.00万人民币

　　成立日期：2015年11月18日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1207室

　　经营范围：船舶科技领域内的技术咨询；物业管理，实业投资，建筑装饰装修建设工程专业施工；建筑设备、建筑装饰材料的销售，房地产开发。

　　股东持股情况：中船九院持有其股权比例为71.66%，中船物流持有其股权比例为28.34%。

　　截止2019年12月31日，中船工业大厦公司的资产总额为121,121.82万元，净资产为45,500.00万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。

　　截止2020年11月30日，中船工业大厦公司的资产总额为127,146.00万元，净资产为44,393.00万元，营业收入为3,820.00万元，净利润为-1,107.00万元（未经审计）。

　　四、关联交易的主要内容

　　中船九院和中船物流分别根据其持有的中船工业大厦公司的股权比例，共同对中船工业大厦公司增资49,500万元（即：中船九院对中船工业大厦公司增资35,471.7万元，中船物流对中船工业大厦公司增资14,028.3万元），增资方式为中船九院、中船物流将已提供的股东借款转为中船工业大厦公司注册资本，增资完成后，中船工业大厦公司注册资本为95,000万元，中船九院和中船物流所持有的中船工业大厦公司股权比例不发生变化。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　通过本次增资，有利于降低中船工业大厦公司的运营成本，提高整体经济效益，符合公司整体发展需要。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2020年12月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》，同意中船九院按其持有的中船工业大厦公司的股权比例对中船工业大厦公司进行增资（即中船九院和中船物流分别根据其持有的中船工业大厦公司的股权比例，共同对中船工业大厦公司增资49,500万元，其中，中船九院对中船工业大厦公司增资35,471.7万元，中船物流对中船工业大厦公司增资14,028.3万元）。因本次增资行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次增资行为构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。

　　八、公告附件

　　1、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600072        证券简称：中船科技     公告编号：临2020-046

　　中船科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2020年12月23日以通讯表决方式召开。公司全体董事出席会议，会议审议的议案为关联交易议案，关联董事回避表决，公司3名独立董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　同意3票，反对  0  票，弃权   0 票

　　公司董事会同意公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司按其持有的上海中船工业大厦科技发展有限公司（以下简称“中船工业大厦公司”）的股权比例对中船工业大厦公司进行增资，详见公司于2020年12月24日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中船科技股份有限公司全资子公司对上海中船工业大厦科技发展有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-047）。

　　公司独立董事对上述议案出具了一致认可的事前认可声明，并发表了一致同意的独立意见。

　　上述议案为关联交易议案，关联董事周辉、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2020年12月24日