山东大业股份有限公司重大资产购买预案摘要_新浪财经

原标题：山东大业股份有限公司重大资产购买预案摘要

　　股票简称：大业股份股票代码：603278 上市地点：上海证券交易所

　　二二年十二月

　　上市公司声明

　　山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　释义

　　在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　重大事项提示

　　本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　（一）交易方案概述

　　上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。

　　本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。

　　本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　（二）交易对方

　　根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。

　　本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。

　　（三）本次交易的定价原则和交易价格

　　2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　（四）交易对价支付方式

　　1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币2亿元作为重整保证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币500万元）。

　　在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的17%（含重整保证金）。

　　在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。

　　在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。

　　在2022年4月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的49%，至此，全部投资价款支付完毕。

　　（五）重整投资方式

　　上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。

　　1、上市公司向管理人支付2亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。

　　2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。

　　3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后6个月内办理完毕。

　　4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后3个月内办理完毕。

　　（六）交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

　　二、本次交易资产评估情况

　　截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。

　　三、本次交易将构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的总投资价款初步确定为人民币17亿元。按照17亿元的交易价格计算相关指标如下：

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的其他情形。”

　　由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为26.5万吨，仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三。

　　本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

　　七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。

　　2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

　　3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）。

　　4、其他涉及的审批或备案（如有）。

　　本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

　　九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。

　　根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。

　　本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。

　　（二）严格执行重组事项的相关审批程序

　　本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

　　（三）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；

　　5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；

　　6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

　　（四）资金筹措风险

　　对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）产业政策变化的风险

　　根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。

　　（二）受下游行业影响风险

　　胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。

　　（三）标的公司内部控制风险

　　标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、胜通钢帘线重整背景

　　胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三，客户涵盖国内外主要轮胎公司。

　　2019年3月7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营市中级人民法院申请重整。

　　2019年3月15日，东营中院分别出具（2019）鲁05破36号-46号《民事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁05破36号-46号《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破36号-46号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。

　　2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产开发投资有限公司以17亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。

　　2020年5月31日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。

　　2020年11月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。

　　2020年12月18日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。

　　2、本次交易符合国家相关产业政策

　　3、公司业务规模稳步发展

　　公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018年、2019年，公司胎圈钢丝的产量分别为24.96万吨、27.73万吨，占国内市场份额近30%。

　　公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。

　　公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。公司2018年荣获山东省制造业单项冠军和隐形冠军称号；2019年获得国家级制造业单项冠军示范企业。

　　4、公司钢帘线业务快速发展，自建产能相对不足

　　公司立足骨架材料主业，持续加大新产品开发力度，特别是钢帘线产品在品种和结构方面都有了较大进步，研发了高性能、超高性能等多功能新产品，增强了公司产品使用性能和品牌价值，满足了下游轮胎产业向绿色化、功能化、系列化及差异化发展的需求。公司钢帘线受客户需求带动产销快速增长，2017年、2018年、2019年，公司钢帘线的产量分别是5.50万吨、7.82万吨、10.86万吨，复合增长率40.49%，公司自建产能已不能充分满足钢帘线业务快速增长的需求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易符合上市公司发展战略

　　公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。

　　从产销量规模来看，钢帘线市场规模3倍于胎圈钢丝市场，但公司目前产品结构仍以胎圈钢丝为主。与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比，公司的业务规模和综合实力相对较小。为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合公司发展战略的产业资产。

　　2、本次交易有利于提高公司市场竞争力

　　公司钢帘线业务快速发展，本次公司计划购买的标的公司胜通钢帘线在钢帘线的国内较强钢帘线生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、收入和利润水平，有利于提高公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的具体方案