健民药业集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600976              证券简称：健民集团             公告编号：2020-61

　　健民药业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司于2020年12月12日发出以通讯方式召开第九届董事会第十六次会议的通知，会议于2020年12月15日形成表决结果，会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

　　同意：9票    弃权：0票   反对：0票

　　公司控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司因经营发展需要，向交通银行股份有限公司武汉汉阳支行申请5000万元综合授信额度（综合授信敞口额度3500万元），授信期限2年，循环使用。其中银行承兑汇票额度5000万元，保证金比例30%；电子银行承兑汇票额度5000万元，保证金比例30%；敞口部分采用信用方式，用途为药品采购。

　　2、关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案

　　同意：9票    弃权：0票   反对：0票

　　公司全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）因经营发展需要，向银行申请1.5亿元授信总额度（综合授信敞口额度1亿元），公司为维生公司申请的1亿元综合授信敞口额度提供连带责任保证，详见中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　3、关于与武汉先路医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》的议案

　　同意：9票    弃权：0票   反对：0票

　　公司将与武汉先路医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》，技术开发费用为438万元。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于签订〈技术开发合同〉的公告》。

　　4、关于与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》的议案

　　同意：9票    弃权：0票   反对：0票

　　公司将与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》，技术开发费用为507万元。详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于签订〈技术开发合同〉的公告》。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月十五日

　　证券代码：600976              证券简称：健民集团             公告编号：2020-62

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）

　　●本次担保金额及担保方式：公司为全资子公司维生公司申请的银行综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证。

　　●本次担保事项无需股东大会批准。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）因经营发展需要，拟向银行申请1.5亿元授信总额度（其中综合授信敞口额度1亿元），公司为维生公司申请的1亿元综合授信敞口额度提供连带责任保证，具体如下：

　　一、维生公司向银行申请授信及担保情况

　　授信银行：中信银行股份有限公司武汉分行

　　授信期限：一年

　　授信额度及用途：授信总额度1.5亿元人民币，其中综合授信敞口额度1亿元，期限一年。综合授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴，用于维生公司日常经营周转。

　　担保情况：公司为维生公司申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证。

　　截止2020年12月15日，公司对外担保总额为15,600万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的12.98%，占最近一期经审计总资产的8.09%；本次担保额1亿元占公司最近一期经审计净资产的8.33%；维生公司资产负债率未超过70%，本次担保情况经2020年12月15日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司情况

　　■

　　三、担保合同主要内容

　　公司（甲方）为维生公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并与中信银行股份有限公司武汉分行（乙方）签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同）具体如下：

　　主合同：乙方与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（简称：主合同债务人）所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。

　　1、甲方就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供保证担保。当发生本合同约定的甲方承担保证责任的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内要求甲方承担保证责任。

　　2、甲方在本合同项下担保的债权最高额限度：债权本金人民币壹亿元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。

　　3、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　4、本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　5、本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会、独立董事意见

　　1、董事会意见

　　2020年12月15日公司第九届董事会第十六次会议全票审议通过“关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”，为支持子公司发展，公司将为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，以增强维生公司融资能力，缓解流动资金的需求压力。

　　维生公司为公司全资子公司，公司能够对维生公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还；目前维生公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：维生公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请授信总额度1.5亿元人民币，其中综合授信敞口额度1亿元，公司为本次综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证。维生公司本次向银行申请的授信额度主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。被担保方维生公司为公司全资子公司，本次担保的财务风险处于可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的情形。公司本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　综上所述，我们同意“关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年12月15日，公司对外担保总额为15,600万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的12.98%，占最近一期经审计总资产的8.09%；除本次担保外，公司为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）在5600万元授信额度内开展融资业务提供最高额质押担保，出质物为公司合法持有的票据资产。截至2020年12月15日，公司为福高公司融资业务提供的质押票据面额5305.01万元，福高公司实际融资余额5158.69万元。

　　公司及控股子公司无其他对外担保情况。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人基本情况及最近一期财务报表

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月十五日

　　证券代码：600976              证券简称：健民集团             公告编号：2020-63

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于签订《技术开发合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司分别与武汉先路医药科技股份有限公司、杭州百诚医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》，分别委托其进行JMEY-DB01项目、JMEY-TB05项目的技术开发；

　　●公司本次委托开发事项不存在关联交易。

　　2020年12月15日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过“关于与武汉先路医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》的议案”、“关于与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》的议案”，同意公司分别与武汉先路医药科技股份有限公司、杭州百诚医药科技股份有限公司签订《技术开发合同》，委托其进行药品的技术开发，具体如下：

　　一、 委托开发项目基本情况

　　1、 JMEY-DB01项目

　　项目开发方式：委托开发

　　受托方：武汉先路医药科技股份有限公司

　　拟投入资金及来源：技术委托开发服务费438万，药品申报等配套资金200万，合计638万元，资金来源于公司自有资金。

　　2、 JMEY-TB05项目

　　项目开发方式：委托开发

　　受托方：杭州百诚医药科技股份有限公司

　　拟投入资金及来源：技术委托开发服务费507万，项目申报等配套资金130万，合计637万元，资金来源于公司自有资金。

　　二、 受托方情况

　　1、 JMEY-DB01项目

　　■

　　2、 JMEY-TB05项目

　　■

　　三、开发合同主要条款

　　1、 JMEY-DB01项目

　　公司（甲方）与武汉先路医药科技股份有限公司（乙方）就JMEY-DB01项目（以下简称：本项目）的技术开发事宜经平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上签订《技术开发合同》，合同主要条款如下：

　　1、本合同标的：

　　乙方为甲方提供本项目的研究开发服务。乙方严格遵照现行的已上市化学仿制药一致性评价技术要求、最新《药品注册管理办法》以及相关技术指导原则要求，开展本项目的研究开发工作，由甲方提交申报生产的上市申请,并确保获得本项目的生产批件。

　　2、本项目技术委托开发研究总费用为人民币肆佰叁拾捌万元整 (￥4380,000.00元），由甲方分期支付。

　　3、技术成果的归属和分享

　　乙方履行本合同若有形成技术专利，专利申请权和专利权完全归甲方所有。乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书的权利。合同签订后，利用本项目申报的政府奖励或者基金归甲方所有。

　　4、本《技术开发合同》尚未签署。

　　2、JMEY-TB05项目

　　公司（甲方）与杭州百诚医药科技股份有限公司（乙方）就JMEY-TB05项目（以下简称：本项目）的技术开发事宜经平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上签订《技术开发合同》（以下简称：本合同），主要条款如下：

　　1、本合同标的:乙方为甲方提供本项目的研究开发服务，使甲方获得JMEY-TB05国家药品监督管理局批准的药品生产批件。

　　2、本项目技术委托开发研究总费用为人民币伍佰零柒万元整 (￥5070,000.00元），由甲方分期支付。

　　3、技术成果的归属和分享

　　双方确定，专利权取得后的使用和有关利益分配归甲方所有，乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利。

　　双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由甲方享有。

　　乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙 方所有，甲方拥有优先购买权。

　　4、本《技术开发合同》尚未签署。

　　四、对上市公司的影响

　　上述药品的开发不会对公司近期生产经营产生重大影响，JMEY-DB01项目、JMEY-TB05项目的开发，有利于补充公司药品品种，丰富公司的产品线。

　　公司与第三方签订技术开发合同，有利于扩大公司药品研发能力和范围，一定程度上节约了公司研发成本，分摊研发风险；且合同均以标的药品达到与原研药品的质量和疗效一致，最终获得药品生产批件为目标，将对公司产生积极影响。

　　五、上市公司可能面临的风险

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发到获得生产批件的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月十五日