赛诺医疗科学技术股份有限公司公告(系列)

赛诺医疗科学技术股份有限公司公告(系列)
2020年12月15日 04:35 证券时报

原标题:赛诺医疗科学技术股份有限公司公告(系列)

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-045

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到证券事务代表缪翔飞先生的辞职报告,缪翔飞先生因内部工作调整,将不再担任公司证券事务代表职务。辞去证券事务代表职务后,缪翔飞先生仍在公司任职。公司董事会对缪翔飞先生担任证券事务代表期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,公司于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任张希 丹女士为证券事务代表(简历详见附件),协助董事会秘书履行各项职责,任期自公司董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。张希 丹女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书,其任职资格符合担任上市公司证券事务代表的要求,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  证券事务代表联系方式如下:

  联系电话:010-82163261

  电子邮箱:ir@sinomed.com

  办公地址:北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦701-707

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

  2020年12月 15日

  议案三附件:

  证券事务代表简历

  张 希 丹:女,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生。历任谊安医疗、北矿磁材、福瑞股份证券事务代表、中投视讯董办负责人、掌中飞天副总经理、荣达咨询顾问等。现任赛诺医疗证券事务部证券事务代表。

  截至本公告披露日,张希 丹女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-043

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  第一届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“赛诺医疗”或“公司”)第一届监事会第十次会议通知于2020年12月9日以书面送达等方式通知各位监事。会议于2020年12月14日在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席陈刚先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定,会议召开程序合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真讨论,审议并通过如下事项:

  1、审议通过“关于子公司赛诺神畅实施增资扩股暨关联交易的议案”

  经与会监事审议,一致通过“关于子公司赛诺神畅实施增资扩股暨关联交易的议案”。监事会认为,本次赛诺神畅实施增资扩股,有助于推动公司在神经介入领域业务的进一步发展壮大,并进一步满足赛诺神畅后续发展的资金需要,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才。

  监事会同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺神畅进行增资。增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元,赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于子公司赛诺神畅实施增资扩股暨关联交易的公告》(公告编号2020-041)。

  表决结果:同意1票;反对0票;弃权0票

  公司监事蔡文彬、李天竹作为关联方回避本议案的表决。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过“关于选举陈琳女士为第一届监事会监事的议案”

  经与会监事审议,一致通过“关于选举陈琳女士为第一届监事会监事的议案”。同意选举陈琳女士为公司第一届监事会非职工代表监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于监事辞职及补选监事的公告》(公告编号:2020-040)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会

  2020年12月15日

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-039

  赛诺医疗科学技术股份有限公司关于

  独立董事辞职及补选独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、独立董事辞职的情况说明

  赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“赛诺医疗”或“公司”)原独立董事贺小勇先生因个人原因,于近日向公司董事会递交了辞职报告,申请辞去公司第一届董事会独立董事及所担任的各专业委员会委员职务。辞去上述职务后,贺小勇先生将不再担任公司的任何职务。公司董事会对贺小勇先生在担任独立董事期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

  鉴于贺小勇先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的相关规定,贺小勇先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前,贺小勇先生将继续履行独立董事的职责。

  二、关于补选独立董事的情况说明

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会进行资格审核,公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司提名李蕊女士为公司第一届董事会独立董事候选人。公司于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过《关于选举李蕊女士为第一届董事会独立董事的议案》,同意提名李蕊女士为公司第一届董事会独立董事的候选人(简历详见附件),任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。李蕊女士符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求,不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  李蕊女士的任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议后,方可提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本事项发表独立意见认为:公司独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经审阅独立董事候选人李蕊女士的个人简历,并对其工作经历情况进行了解,未发现新任独立董事候选人有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任董事的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,不属于失信联合惩戒对象,未被列入失信被执行人名单,李蕊女士符合上市公司独立董事任职资格及独立性的相关要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  因此,独立董事同意选举李蕊女士为公司第一届董事会独立董事,并将“关于选举李蕊女士为第一届董事会独立董事的议案”提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

  2020年12月15日

  附件:

  李蕊女士简历

  李蕊:女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。中国人民大学经济法学学士、中国政法大学民商法学硕士、中国人民大学经济法学博士,中国政法大学经济法学博士后、美国明尼苏达大学访问学者。2015年至2017年,任职于北京农学院法学系。2017年起任中国政法大学民商经济法学院教授,博士生导师,中国政法大学地方财政金融与农村法治研究中心主任。兼任中国法学会经济法学研究会理事、中国法学会财税法学研究会理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国农业经济法研究会理事等。

  李蕊女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-040

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  关于监事辞职及补选监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事辞职的情况说明

  赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“赛诺医疗”或“公司”)监事陈刚先生因个人原因,于近日向公司监事会递交了辞职报告,申请辞去公司第一届监事会监事会主席及监事职务。辞去职务后,陈刚先生将不在公司担任任何职务。公司监事会对陈刚先生在担任监事期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

  鉴于陈刚先生的辞职将导致公司监事人数低于监事会法定最低人数,根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定,陈刚先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在新任监事就任前,陈刚先生将继续履行监事的职责。

  二、关于补选监事的情况说明

  为保障公司监事会的正常运行,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司提名陈琳女士为公司第一届监事会非职工监事候选人。公司于2020年12月14日召开第一届监事会第十次会议,审议通过《关于选举陈琳女士为第一届监事会监事的议案》,同意提名陈琳女士为公司第一届监事会非职工监事候选人(简历详见附件),任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。

  本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次非职工代表监事当选后,将与公司另外2名职工监事共同组成公司第一届监事会监事,公司监事会将按照相关规定,选举监事会主席。

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会

  2020年12月15日

  附件:

  陈琳女士简历

  陈琳:女,1982年出生,理学硕士,中国国籍,无境外永久居留权。历任法国兴业银行(中国)有限公司人力资源经理,诺维信(中国)投资有限公司、拜耳(中国)投资有限公司人力资源业务伙伴,新希望-草根知本投资有限公司人力资源副总监。2018年11月起任赛诺医疗科学技术股份有限公司人力资源总监。

  陈琳女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-041

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  关于子公司实施增资扩股

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 赛诺医疗之子公司赛诺神畅拟以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家投资主体对其进行增资,增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元,赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。

  ● 因公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司及公司董事黄凯、康小然分别为上述隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光的普通合伙人,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为上述6家有限合伙企业的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,赛诺神畅本次的增资扩股构成关联交易。

  ● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次增资行为不构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

  一、关联交易概述

  为进一步推动赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“赛诺医疗”或“公司”)神经介入领域业务的发展壮大,满足赛诺医疗之子公司赛诺神畅医疗科技有限公司(以下简称“赛诺神畅”、“子公司”)发展的资金需要,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才,赛诺医疗于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议,分别审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》,同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工将作为合伙人设立的投资主体对其进行增资。

  本次赛诺神畅增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元,赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。本次增资前后的赛诺神畅的股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  因公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司及公司董事黄凯、康小然分别为上述隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光的普通合伙人,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为上述6家有限合伙企业的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,赛诺神畅本次的增资扩股构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止,过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

  二、本次增资方的基本情况

  (一)苏州隆业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  隆业阳光的普通合伙人天津伟信阳光企业管理咨询有限公司为赛诺医疗控股股东,其有限合伙人黄凯为赛诺医疗董事、董事会秘书,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为隆业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,隆业阳光为公司的关联方。

  隆业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。隆业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向隆业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  (二)苏州弘业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  弘业阳光普通合伙人黄凯为赛诺医疗董事、董事会秘书,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为弘业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,弘业阳光为公司的关联方。

  弘业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。弘业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向弘业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  (三)苏州欣业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  欣业阳光普通合伙人康小然为赛诺医疗董事,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为欣业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,欣业阳光为公司的关联方。

  欣业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。欣业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向欣业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  (四)苏州景业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为景业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,景业阳光为公司的关联方。

  景业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。景业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向景业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  (五)苏州熙业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  熙业阳光有限合伙人康小然为赛诺医疗董事,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为熙业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,熙业阳光为公司的关联方。

  熙业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。熙业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向熙业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  (六)苏州瑞业阳光企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  ■

  公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为瑞业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定,瑞业阳光为公司的关联方。

  瑞业阳光于2020年12月9日设立,尚无财务报表数据。瑞业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金,公司未向瑞业阳光及其合伙人提供借款,担保等形式的财务资助。

  三、增资标的基本情况

  公司名称:赛诺神畅医疗科技有限公司

  设立时间:2020年8月18日

  公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:孙箭华

  注册地址:苏州市吴中经济开发区尹中南路1566号狮子城科技园3#厂房

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  四、本次增资的评估及定价情况

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2020年12月4日出具的《估值咨询报告》(联合中和(2020)BJC第120号),以2020年11月30日为估值分析基准日,赛诺神畅截至估值分析基准日采用收益法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币39,800万元。

  根据上述估值,并经各方协商,各投资主体以4元/注册资本的价格对赛诺神畅进行增资(投前估值4亿元),增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述6家投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本将由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元。

  五、本次赛诺神畅增资对公司的影响

  本次增资将进一步推动公司神经介入领域业务的发展壮大,满足赛诺神畅神经业务发展的资金需求,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才,助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。本次增资完成后,赛诺神畅依然是赛诺医疗的控股子公司,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、本次增资的审议程序

  (一)董事会审议程序

  赛诺医疗于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》,同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺神畅进行增资。增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元,赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。

  该事项尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审议,独立董事认为:赛诺医疗之子公司赛诺神畅本次以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的投资主体对其进行增资,将进一步推动公司神经介入领域业务的发展壮大,满足赛诺神畅业务发展的资金需求,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才,助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。

  本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则,交易定价是在资产评估师《估值咨询报告》的基础上经各方协商确定的,定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议,请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。

  2、独立董事独立意见

  经审议,我们认为:赛诺医疗之子公司赛诺神畅本次以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的投资主体对其进行增资,赛诺医疗放弃本次赛诺神畅增资的优先认购权,将进一步推动公司神经介入领域业务的发展壮大,满足赛诺神畅业务发展的资金需求,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才,助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。

  本次关联交易在提交董事会前已经独立董事发表事前认可意见并经审计委员会审议。审议本次关联交易的董事会召开符合法定程序,关联董事对该事项进行了回避表决。本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的市场化原则,交易的定价是在资产评估师《估值咨询报告》的基础上经各方协商确定的,定价公允、合理,没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事同意“关于子公司赛诺神畅实施增资扩股暨关联交易的议案”。并将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  (三)监事会意见

  赛诺医疗于2020年12月14日召开第一届监事会第十次会议,审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》,监事会认为,本次赛诺神畅实施增资扩股,有助于推动公司在神经介入领域业务的进一步发展壮大,并进一步满足赛诺神畅后续发展的资金需要,增强其可持续发展能力,稳定和吸引核心人才。

  监事会同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元(即4元/注册资本)实施增资扩股,引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺神畅进行增资。增资总额不超过人民币1亿元,其中增加注册资本不超过2,500万元,剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后,赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权,上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元,赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。

  七、中介机构意见

  该关联交易已经第一届董事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的程序。本次增资扩股暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意赛诺医疗本次增资扩股暨关联交易事项。

  八、上网公告附件

  (一)独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

  (二)独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  (三)中信证券股份有限公司关于赛诺医疗科学技术股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

  2020年12月15 日

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-042

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司(以下简称“赛诺医疗”或“公司”)于 2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过“关于修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案”,同意公司根据相关规定及公司实际情况对《公司章程》的部分条款进行修改。并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案等相关事宜。公司章程修改的具体情况如下:

  一、原公司章程 第十八条 第27项

  ■

  现修改为:

  ■

  二、原公司章程第四十条 第十四款

  (十四)审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助(提供资金、委托贷款等行为)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项:

  1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、 交易金额占公司市值50%以上;

  3、 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

  4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

  5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

  6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;本章程所称市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

  现修改为:

  (十四)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保除外)事项:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占上市公司市值的50%以上;

  3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上;

  4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

  6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;本章程所称市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

  上述交易包括购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;其他法律、法规规定的交易类事项。

  三、原公司章程第四十条增加一款

  (十五)审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易。

  四、原公司章程第四十一条

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  现修改为:

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  五、原公司章程第七十七条

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为:

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  六、原公司章程第一百一十条

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司发生的交易((包括但不限于对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等,不含购买原材料,出售产品、商品等与日常经营相关的资产及受赠现金资产)达到下列标准之一的,应提交董事会审议:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项;

  (八)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是,公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计总资产且低于公司市值0.1%的关联交易事项除外。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  现修改为:

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,董事会应当及时审议:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  2、交易的成交金额占公司市值的10%以上;

  3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

  4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;

  6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

  上述交易包括购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;其他法律、法规规定的交易类事项。

  (二)公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,董事会应当及时进行审议:

  1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;

  2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元;

  3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

  4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

  (三)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,董事会应当及时审议:

  1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

  2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;上述成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

  七、原公司章程第一百二十五条

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第条(四)-(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  现修改为:

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  八、增加第一百七十九条

  第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  九、原公司章程第一百七十九条

  第一百七十九条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  现修改为:

  第一百八十条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  除修改上述条款内容外,原《公司章程》部分条款的序号相应调整,其他条款的内容保持不变。本次修改《公司章程》事宜尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

  2020年12月15日

  证券代码:688108 证券简称:赛诺医疗 公告编号:2020-044

  赛诺医疗科学技术股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年12月30日 13点30 分

  召开地点:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 701 - 707 ,公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月30日

  至2020年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2020年12月14日召开的公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登刊载的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、

  应回避表决的关联股东名称:天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、天津阳光德业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光福业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光永业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光广业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光荣业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光嘉业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光宝业企业管理合伙企业(有限合伙)、天津阳光基业企业管理合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2020 年 12月 28日 9:00-11:30,13:00-16:00

  (二)登记地点:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 701-707,赛诺医疗科学技术股份有限公司证券事务部。

  联系电话:010-82163261 ,传真:022-59862904

  (三)登记方式:

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡;

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  3、异地股东可用信函或传真方式登记,并提供上述1、2 项相同的资料复印件。登记时间同上,信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年12月28日下午16:00。

  六、 其他事项

  (一)联系方式:

  1、 联系人:黄凯

  2、 电话:010-82163261,022-59862999

  3、 传真:022-59862904

  4、 地址:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 701-707

  5、 邮编:100044

  6、 电子邮箱:ir@sinomed.com,huangkai@sinomed.com

  (二)其他

  参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿 费自理

  特此公告。

  赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

  2020年12月15日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  赛诺医疗科学技术股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

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