瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议的公告

瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议的公告
2020年12月12日 05:38 中国证券报-中证网

原标题:瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议的公告

  证券代码:002589              证券简称:瑞康医药             公告编号:2020-077

  瑞康医药集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“瑞康医药”)第四届董事会第十次会议通知于2020年12月7日以书面形式发出,2020年12月11日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度调整的议案》

  因业务发展需要,公司拟调整公司及全资、控股子公司向境内外相关金融机构综合授信额度,调整后实际使用综合授信敞口不超过人民币(或等额外币)150 亿元(其中母公司实际使用综合授信敞口不超过人民币80亿元,子公司实际使用综合授信敞口不超过人民币70亿元),融资期限不超过5年(含5年),授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证、保理等,银行综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。本次申请授信事项自董事会审议通过之日起两年内有效,公司授权董事长或董事长指定的授权代理人全权签署上述相关法律文件(包括但不限于授信、借款、融资、抵押等有关的申请书、合同、协议等文件)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  二、审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

  为减少资金占用,提高流动资产的使用效率,优化财务结构,提高资金利用率,实现股东权益的最大化,公司及其子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过30亿元的票据池业务。具体内容详见《关于开展票据池业务的公告》,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  三、审议通过《关于与关联方签署总代理框架协议暨关联交易的议案》

  因业务发展的需要,公司拟与北京康博众联电子科技有限公司签署总代理框架协议。具体内容详见《与关联方签署总代理框架协议暨关联交易的公告》,独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案内容涉及关联交易,由非关联董事进行表决,关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

  本议案以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  备查文件:

  经与会董事签字的董事会决议。

  深交所要求的其他文件。

  瑞康医药集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年12月11日

  证券代码:002589            证券简称:瑞康医药             公告编号:2020-078

  瑞康医药集团股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议通知于2020年12月7日以书面形式发出,2020年12月11日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席吴丽艳主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

  监事会认为:公司开展票据池业务,可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理,减少公司资金占用,提高资金利用率,优化财务结构,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定,具体内容详见《关于开展票据池业务的公告》,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  二、审议通过《关于与关联方签署总代理框架协议暨关联交易的议案》

  因业务发展的需要,公司拟与北京康博众联电子科技有限公司签署总代理框架协议。具体内容详见《与关联方签署总代理框架协议暨关联交易的公告》,独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  瑞康医药集团股份有限公司

  监 事 会

  2020年12月11日

  证券代码:002589              证券简称:瑞康医药             公告编号:2020-079

  瑞康医药集团股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年12月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》,同意公司及其子公司与国内商业银行开展即期余额不超过30亿元的票据池业务。现将相关情况公告如下:

  一、票据池业务情况概述

  1、业务概述

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务,当自有质押额度不能满足使用时,可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户,与质押票据共同形成质押/担保额度,额度可滚动使用,保证金余额可用新的票据置换。

  2、合作银行

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系,商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  自第四届董事会第十次会议审议通过之日起两年内有效。

  4、实施额度

  公司及子公司共享不超过30亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开

  展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元,业务期限内, 该额度可滚动使用。

  6、担保方式

  在风险可控的前提下,公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式, 票据池最高担保金额不超过30亿元。

  二、开展票据池业务的目的

  随着公司业务规模的扩大,公司在收取销售款时有一部分是以票据方式,同时,与供应商合作也经常采用票据的方式结算。

  1、收到票据后,公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少公司对票据管理的成本。

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用, 提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化。

  3、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

  三、票据池业务的风险与风险控制

  公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:公司与合作银行开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。

  四、专项意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为:通过开展票据池业务,公司可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理,减少公司资金占用,提高资金利用率。公司开展票据池业务的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。我们同意公司及子公司向合作银行申请额度为30亿元以内的票据池业务,以上额度可以循环使用。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司开展票据池业务,可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理,减少公司资金占用,提高资金利用率,优化财务结构,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议

  2、公司第四届监事会第十次会议决议

  3、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  瑞康医药集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年12月11日

  证券代码:002589              证券简称:瑞康医药             公告编号:2020-080

  瑞康医药集团股份有限公司与关联方签署总代理框架协议暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示:

  1、本次事项不涉及重大资产重组

  2、本次事项构成关联交易

  一、关联交易概述

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“瑞康医药”)于2020年12月11日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交易的议案》,同意公司与北京康博众联电子科技有限公司(以下简称“康博众联”)签署总代理框架协议,康博众联授权瑞康医药作为心谱贴产品(医疗器械注册名称:贴式可穿戴动态心电记录分析系统)及服务在中国大陆地区总代理商,在中国大陆地区享受康博众联产品及服务总代理商资格, 在中国大陆地区全权开展销售康博众联产品及服务的合法商业活动,该授权包括基于互联网平台开展的销售推广和服务权利,双方对产品及服务所产生的市场与用户信息数据双方共享共有。

  康博众联由烟台康博电子科技有限公司(以下简称“烟台康博”)全资控股,烟台康博的股东中包括本公司的实际控制人控制的企业,持股比例为39.94%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,康博众联、烟台康博为瑞康医药关联方,本次签订协议及商务安排构成关联交易。

  在审议上述议案时,关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决;在审议上述议案之前,本公司的独立董事已经向董事会出具意见,认为上述关联交易签订的合同本着本着友好合作、诚实信用、互利互惠、长期共赢的原则同意将该议案提交董事会审议,本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。

  本次关联交易属于董事会的审批权限之内,无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (1)关联方1

  企业名称:烟台康博电子科技有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:韩旭

  注册资本:1,277万人民币

  住所:山东省烟台市芝罘区峰山路1号

  成立时间:2014年05月12日

  统一社会信用代码:91370600494200968K

  经营范围:计算机技术开发、咨询、服务;医疗器械技术研发;电子产品、计算机及外围设备、电脑耗材、办公自动化设备、计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  各股东出资情况如下表所示:

  ■

  截止2019年12月31日,烟台康博总资产为12,785,437.22元,净资产为12,785,437.22元;2019年营业总收入为0元,净利润为34.55元。

  截止2020年9月30日,烟台康博总资产为16,815,390.89元,净资产为16,815,390.89元;2020年1-9月营业总收入为0元,净利润为-46.33元。

  以上财务数据未经审计。

  (3)关联方2

  企业名称:北京康博众联电子科技有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:刘军

  注册资本:1,680万人民币

  住所:北京市海淀区知春路27号6层607室

  成立时间:2014年08月18日

  统一社会信用代码:91110108306751333U

  经营范围: 技术开发、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类;生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产第二类、第三类医疗器械依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东出资情况:烟台康博电子科技有限公司100%。

  截止2019年12月31日,康博众联总资产为1,951,723.63元,净资产为-7,073,445.64元;2019年营业总收入为98,000.00元,净利润为-6,281,830.12元。

  截止2020年9月30日,康博众联总资产为1,864,493.27元,净资产为-8,166,504.5元;2020年1-9月营业总收入为96,000元,净利润为-5,124,741.64元。

  以上财务数据未经审计。

  三、协议主要内容

  1、康博众联授权瑞康医药作为心谱贴产品(医疗器械注册名称:贴式可穿戴动态心电记录分析系统)及服务在中国大陆地区总代理商,在中国大陆地区享受康博众联产品及服务总代理商资格,在中国大陆地区市场全权开展销售康博众联产品及服务的合法商业活动,该授权包括基于互联网平台开展的销售推广和服务权利,双方对产品及服务所产生的市场与用户信息数据双方共享共有。

  2、康博众联同意瑞康医药可将上述授权部分或全部委托给其控股子公司。

  3、瑞康医药向康博众联交纳总代理商保证金,金额人民币叁佰万元整,以保证瑞康医药正常履行合同规定的各项义务,以及信用保障等。保证金在心谱贴产品取得医疗器械注册证并具备生产和销售许可后,可以转为瑞康医药或其指定方的采购货款或退还保证金及利息。

  4、在心谱贴产品取得医疗器械注册证并具备生产和销售许可后,双方共同商定相关的销售渠道、价格政策、市场方案和商务政策,以共同快速启动并保证市场的良性发展为原则,康博众联承担心谱贴产品的研发、临床试验、在线诊疗服务提供、保证质量的产品与服务供应,瑞康医药或其指定方做为该产品与服务在中国大陆的市场、渠道、销售和服务的执行方,双方协同开展本协议产品和服务的全国推广事宜,双方必须遵守双方达成的共同政策与约定,严格执行双方商定的产品价格和市场运营体系,保护康博众联自主知识产权和无形资产不受侵犯。

  5、康博众联承诺在2021年3月31日前完成贴式可穿戴动态心电记录分析系统的二类医疗器械证注册,确保该产品具有生产许可和销售许可,并完成总代理正式协议的签署,如果康博众联不能如期完成注册,或双方对总代理正式协议不能达成共识,康博众联需在2021年4月5日前无条件返还叁佰万元总代理商保证金,并支付总代理商保证金利息。

  6、心谱贴产品与服务的具体销售价格、渠道价格、电商价格均由双方商定达成一致,瑞康医药全国总代理价格保持在同类医药器械行业平均水平以下,并且是全国最低经销商价格,确保双方合理的利润空间。

  7、瑞康医药有权为商业上的目的使用“心谱贴”和“心谱云”商标或它们的简称或变称,并标明自己为中国大陆内心谱贴产品与服务的总代理商。

  8、本协议自签订之日起生效,有效期为壹年。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次业务合作旨在结合双方业务优势,进行资源互补,本次合作不会对公司的日常生产经营带来不利影响,不存在损害公司及其他股东的利益的情形,也不存在侵害中小投资者的情形,符合公司发展定位和长远利益。

  五、2020年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日公司收购金龙海悦投资有限公司100%股权,发生金额为1,141.13万元;烟台凤翔山庄母婴护理服务有限公司、烟台凤翔山庄养老服务中心有限公司向山东乐康金岳实业有限公司租赁房产开展养老及母婴护理服务业务,金额合计3,022.18万元,累计发生金额4163.31万元。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并基于独立判断立场,对本次关联交易情况发表如下独立意见:

  (1)上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  (2)上述关联交易对于公司业务发展有利,符合公司发展方向,定价基础合理。

  (3)董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法、合规,且符合《公司章程》的规定。

  综上所述,我们认为本次关联交易事项,履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议

  2、公司第四届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  瑞康医药集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年12月11日

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