上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司公告（系列）|上海_新浪财经

原标题：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司公告（系列）

证券代码：６８８０１６证券简称：心脉医疗公告编号：２０２０－０３９

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

关于增加募投项目实施主体暨使用

部分募集资金对全资子公司进行增资

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资对象：全资子公司：上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）。

● 增资金额：使用部分募集资金５，０００万元向上海鸿脉增资５，０００万元，本次增资完成后，上海鸿脉注册资本由５００万元增至５，５００万元，公司仍持有上海鸿脉１００％的股权。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）于２０２０年１２月１０日召开第一届董事会第十五次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，公司拟增加上海鸿脉医疗科技有限公司作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金５，０００万元对公司全资子公司上海鸿脉进行增资，本次增资５，０００万元全部计入上海鸿脉的注册资本，公司监事会、独立董事对上述议案发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司及华菁证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）对公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］１１７９号文件核准同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股１，８００万股，每股面值为１．００元，每股发行价格为４６．２３元，募集资金总额为８３２，１４０，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为７２９，６５８，８６７．９３元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第１９００３８７号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的四方监管协议。公司及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的五方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

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三、本次增加全资子公司作为募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资情况

（一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况

１、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目基本情况

公司主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目（以下简称“募投项目”或“本募投项目”）涉及７项主动脉介入医疗器械和１１项外周血管介入医疗器械的研究开发。通过实施本募投项目，公司可以进一步完善现有主动脉和外周产品线，巩固市场地位，增强抗风险能力，开辟新的增长驱动力及盈利增长点，从而进一步扩大公司在主动脉及外周血管介入医疗器械的市场份额及品牌影响力。

本次增加募投项目实施主体前，本募投项目的实施主体为心脉医疗、上海蓝脉医疗科技有限公司。

２、新增实施主体的原因及必要性

公司全资子公司上海鸿脉成立于２０２０年４月，主营业务定位于外周动脉血管介入医疗器械的研发、销售。

根据公司经营战略规划，拟将外周动脉项目进行集中化专项管理，将外周动脉项目的资产、人员、研发成果等实行专项管理有利于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。

３、新增募投项目实施主体的实施方式

公司拟使用主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目相关募集资金人民币５，０００万元向新增募投项目实施主体上海鸿脉增资，以用于实施募投项目。针对上述增资款，公司、上海鸿脉将与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关监管协议并进行专户管理。

除前述新增实施主体的情形外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

（二）本次新增实施主体暨进行增资对象的基本情况

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上海鸿脉最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

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（三）本次新增实施主体暨向全资子公司增资用于实施募投项目的目的、风险、影响

１、目的

本次增加的募投项目实施主体上海鸿脉为公司以自有资金设立的全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于公司募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。

２、风险提示

新增全资子公司上海鸿脉作为募投项目的实施主体，上海鸿脉的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对上海鸿脉的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果上海鸿脉的经营管理水平不能满足业务规模扩大对其各项规范治理的要求，存在全资子公司经营规模扩大带来的管理风险。公司将要求上海鸿脉严格遵守《研发项目内部控制管理制度》《产品生命周期管理控制程序》《研发项目考核激励制度》等与研发相关的内控制度，严格执行上海鸿脉的研发投入归集、核算政策、研发项目的跟踪管理、研发支出的人财物管理、研发开支范围和标准、研发支出的审批等方面的规定。因此，新增上海鸿脉作为募投项目的研发主体开展募投项目中相关外周动脉血管介入医疗器械的研发，不会对公司造成重大不利影响。

３、影响

本次新增募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用部分募集资金对上述募投项目实施主体增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（四）新增实施主体关于增资款的管理措施

公司本次以部分募集资金向全资子公司提供的增资款将存放于上海鸿脉开立的募集资金专项账户中，且仅用于募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。

公司及上海鸿脉、联合保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并将严格按照《上市公司监督指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司进行增资，系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在外周动脉血管介入领域的研发，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。我们同意公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的事宜。

（二）监事会意见

监事会认为：本次增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司进行增资，系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在外周动脉血管介入领域的研发，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事宜。

（三）保荐机构意见

公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司认为：公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体并向全资子公司增资用于募投项目已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。上述事项不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，联合保荐机构对公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的事项无异议。

五、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议的独立意见；

（二）国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目之专项核查意见。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

２０２０年１２月１２日

证券代码：６８８０１６证券简称：心脉医疗公告编号：２０２０－０41

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）因公司经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审核，公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意聘任陈珂先生为公司供应链资深总监，主要负责公司生产、采购等供应链管理工作。现将相关情况公告如下：

一、董事会审议情况

２０２０年１２月１０日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任陈珂先生为公司供应链资深总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止，主要负责公司生产、采购等供应链管理工作。

截至本公告披露日，陈珂先生未持有公司股份。陈珂先生与公司董事、监事及高级管理人员、持股５％以上股份的股东之间不存在关联关系。陈珂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律的规定。陈珂先生的个人简历详见本公告附件。

二、独立董事的独立意见

经审核，未发现陈珂先生存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，陈珂先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格；本次聘任高级管理人员程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定。

我们同意聘任陈珂先生为公司高级管理人员，任期与公司第一届董事会任期保持一致。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

２０２０年１２月１２日

附件：陈珂先生简历

陈珂，男，１９７９年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权。新加坡南洋理工大学硕士研究生，上海交通大学学士。

２００２年至２０１０年担任通用医疗机械工程师、采购主管、采购经理，２０１１年至２０１２年担任联影医疗运营经理，２０１２年至２０１７年担任西门子医疗Ｘ光事业部供应链总监。２０１７年至２０２０年担任ＴＣＬ医疗研发、生产总经理等。

截至本公告披露日，陈珂先生未持有公司股份。陈珂先生与公司董事、监事及高级管理人员、持股５％以上股份的股东之间不存在关联关系。陈珂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律的规定。

证券代码：６８８０１６证券简称：心脉医疗公告编号：２０２０－０42

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会召开情况

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第一届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于２０２０年１２月１０日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资料已于２０２０年１２月４日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

１、审议通过《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》

监事会审议了公司关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案，监事会认为：

本次增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司进行增资，系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在外周动脉血管介入领域的研发，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事宜。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告》（公告编号：２０２０－０３９）。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会

２０２０年１２月１２日

证券代码：６８８０１６证券简称：心脉医疗公告编号：２０２０－０40

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

关于增加２０２０年度日常性关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次新增日常性关联交易预计额度是否需要提交股东大会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计增加的关联交易属公司日常关联交易，为正常生产经营业务所需，关联交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“心脉医疗”）于２０２０年３月２６日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司２０１９年度日常性关联交易执行情况及预计２０２０年度日常性关联交易的议案》，关联董事彭博先生已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司出具了明确同意的核查意见。

２、公司于２０２０年１２月１０日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加２０２０年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意对上海微创医疗器械（集团）有限公司、ＭｅｄｉｃａｌＰｒｏｄｕｃｔＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、脉通医疗科技（嘉兴）有限公司合计增加２０２０年度日常性关联交易的预计额度２５０万元，关联董事彭博先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意的独立意见

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）本次预计增加的日常性关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

１、上海微创医疗器械（集团）有限公司

上海微创医疗器械（集团）有限公司成立于１９９８年５月１５日，法定代表人常兆华，注册资本３５０００万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区牛顿路５０１号。经营范围为开发、生产造影检查导管、治疗扩张导管、关节假体、非血管支架及装置、血管支架及附件类医学材料及制品、手术器械，销售自产产品，并提供售后服务；转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械（范围详见许可证）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询（金融信息除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

２、ＭｅｄｉｃａｌＰｒｏｄｕｃｔＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．

ＭｅｄｉｃａｌＰｒｏｄｕｃｔＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．，２０１１年６月２８日于美国加州注册成立，办公地址位于加州尔湾１９９ＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＤｒｉｖｅ，Ｓｕｉｔｅ１０５Ｉｒｖｉｎｅ，ＣＡ９２６１８。注册资本为２０万美金，主要经营业务为：美国采购设备及原材料后出口至中国。

３、脉通医疗科技（嘉兴）有限公司

脉通医疗科技（嘉兴）有限公司成立于２０１６年１０月２１日，法定代表人阙亦云，注册资本５，０００万元人民币，注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路１３０３号５号楼第２层。经营范围为医疗器械零配件的开发、生产和销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司已就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司与相关关联方２０２０年度预计增加的日常关联交易主要为向关联方采购原材料及商品等，为公司开展日常经营活动所需。对于上述日常关联交易，公司已与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加２０２０年度日常性关联交易预计额度是基于公司目前正常经营所需，为满足公司日常生产所需，有助于公司日常经营业务的持续顺利的开展及执行。

公司与关联方之间发生的主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司本次增加的２０２０年日常性关联交易预计额度事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、保荐机构出具的核查意见

联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司对上述增加预计关联交易事项进行了审慎的核查，保荐机构认为：公司上述关于增加２０２０年度日常关联交易预计额度事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司上述关于增加２０２０年度日常关联交易预计额度事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关于增加２０２０年度日常关联交易预计额度事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述心脉医疗关于增加２０２０年度日常关联交易预计额度。

六、上网公告附件

（１）独立董事关于第一届董事会第十五次次会议独立董事相关议案的事前认可意见；

（２）独立董事关于第一届董事会第十五次次会议独立董事相关议案的独立意见；

（３）国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司增加２０２０年度日常关联交易预计额度的专项核查意见。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

２０２０年１２月１２日

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