山东龙大肉食品股份有限公司 关于公司股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

山东龙大肉食品股份有限公司 关于公司股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
2020年12月12日 01:29 证券日报

原标题:山东龙大肉食品股份有限公司 关于公司股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

  证券代码:002726            证券简称:龙大肉食           公告编号:2020-150

  债券代码:128119            债券简称:龙大转债

  特别提示:

  1、 山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)的5%以上股东龙大食品集团

  有限公司(以下简称“龙大集团”)拟转让59,714,200股无限售流通股(约占公司总股本的6.00%)给青岛洪亨亚和实业有限公司(以下简称“青岛洪亨亚和”)。

  2、本次股份转让前,龙大集团持有公司107,923,884股,占公司总股本的10.84%;青岛洪亨亚和未持有公司股份。本次转让完成后,龙大集团持有公司48,209,684股,占公司总股本的4.84%,不再是公司5%以上股东;青岛洪亨亚和将持有公司59,714,200股,占公司总股本的6.00%,成为公司持股5%以上股东。

  3、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户登记。

  4、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司获悉,公司5%以上股东龙大集团与青岛洪亨亚和于2020年12月11日签署了《股份转让协议》,转让方龙大集团拟转让59,714,200股无限售流通股(约占公司总股本的6.00%)给青岛洪亨亚和。

  本次转让完成后,龙大集团持有公司48,209,684股,占公司总股本的4.84%,不再是公司持股5%以上股东;青岛洪亨亚和将持有公司59,714,200股,占公司总股本的6.00%,成为公司持股5%以上股东。本次转让不涉及公司控股权变更。

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司的股份数量及比例

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  二、交易双方基本情况

  (一)转让方情况

  1、名称:龙大食品集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91370682169787929F

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所:山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

  5、法定代表人:宫明杰

  6、注册资本:陆仟柒佰玖拾陆万元整

  7、营业期限:1993年07月17日至2023年07月16日

  8、经营范围:生产、销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮;服装、家俱、电气机械和器材制造;食品加工机械、包装物品的制造、销售;进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);批发兼零售预包装食品、散装食品、日用品;餐饮、住宿的服务;室内外装饰;种子加工、生产、销售;果蔬、林业种植;热力生产和供应;新能源材料研发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东持股情况:宫明杰及宫学斌合计持股64.17%,其他股东持股35.83%。

  (二)受让方情况

  1、名称:青岛洪亨亚和实业有限公司

  2、统一社会信用代码:91370202MA3CAG3R1F

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所:山东省青岛市市南区肥城路26号戊343室

  5、法定代表人:杨姣

  6、注册资本:伍仟万元整

  7、经营期限:2016年5月12日至  年  月  日

  8、经营范围:【针织品制造;针织品染色加工】(加工、制造限分支机构经营);销售、研发:五金交电、化工产品(不含危险品)、钢材、木材、建筑材料、装饰材料、办公用品、服装鞋帽、劳保用品、机械电子产品、金属材料(不含有色金属)、矿产品(不含稀有矿产品)、橡塑制品、玻璃制品、陶瓷制品;软件开发;房屋租赁;园林绿化;房屋修缮;国际货运代理(限分支机构经营);房产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东持股情况:成都兴贵鼎实业集团有限公司持股100%。

  (三)关联关系情况说明

  龙大集团与青岛洪亨亚和之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系;同时,互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、《股份转让协议》的内容

  2020年12月11日,龙大集团与青岛洪亨亚和签署了《股份转让协议》,其主要内容如下:

  甲方(转让方):龙大食品集团有限公司

  住所(地址):山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

  法定代表人:宫明杰

  乙方(受让方):青岛洪亨亚和实业有限公司

  住所(地址):山东省青岛市市南区肥城路26号戊343室

  法定代表人:杨姣

  第一条 股份转让安排

  1、股份转让价格

  双方协商一致,标的股份的转让价格为12.30元人民币/股,转让价款总额为人民币73448.50万元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  2、股份转让价格及支付

  乙方应于本协议签署日起十五个工作日内,以现金方式向甲方指定银行账户支付首笔转让款人民币6000万元,剩余款项于股份过户后支付。

  3、股份转让的股份过户

  双方应于本协议生效后向深圳证券交易所及中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。自标的股份完成过户之日起,乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。

  若过户过程中,出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时,甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额无息退还乙方,双方互不承担法律责任。甲方延迟退还上述资金的,应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。

  若签署协议或甲方完成标的股份过户后,乙方延迟支付股份转让款,应就未支付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。

  4、利润分配

  双方同意并确认,本协议签署日至股份过户日期间,龙大肉食进行现金分红的,乙方按照乙方在权益分派股权登记日之前实际的付款比例享有相同比例的现金分红收益。

  5、税费

  因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  第二条 甲方的陈述、保证及承诺

  甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置,且对于标的股份的处置,已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的,应在过户前解除。

  甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

  甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

  第三条 乙方的陈述、保证及承诺

  乙方保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规,不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

  乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。

  乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。

  乙方将积极利用自身资源加快上市公司的发展和资产重组,做大做强上市公司。

  第四条 过渡期间的安排

  1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内,协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时,应及时书面通知另一方,上述重大影响情况包括但不限于:对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为;监管机构的调查、批文、指示。

  2、过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、龙大肉食公司章程以及龙大肉食其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

  第五条 争议解决和违约责任

  1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,协议任一方均有权将争议提交本协议签署地诉讼解决。败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用,包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。

  2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份,则该方构成违约,守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

  3、甲方各方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。

  第六条 本协议的效力

  1、本协议经双方正式盖章完成之日起生效。

  2、变更和解除

  协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定,但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

  除本协议另有约定外,因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要,守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

  协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃;任何单独、部分地行使某一项权利,亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。

  未经协议另一方书面同意,任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务,亦不得设置其他权利。

  第七条 不可抗力和法律变动

  协议双方因不可抗力、法律变动无法履行本协议不视为违约,但应于该事实发生后十个工作日内书面通知另一方并提供相应证据,同时协议双方应于该事实发生后十日内协商是否继续履行本协议,协商不成双方任何一方均可解除本协议,但应书面提出。因上述原因解除本协议,甲方应于本协议解除之日起五个工作日内返还全部已收转让价款,甲乙双方应各自承担因本次股份转让而产生的费用且互不追索,但甲乙双方另有约定的除外。因甲乙双方任何一方过错导致本协议无法履行,过错方不得依据本条提出责任豁免。协议双方应采取必要措施减少不可抗力或法律变动造成的影响,否则应对损失扩大部分承担责任。

  第八条 保密义务

  根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。

  第九条 其他

  本协议一式陆份,双方各执一份为凭,其余供龙大肉食留存备查之用。

  四、本次股份转让的影响

  (一)本次权益变动前,龙大集团持有公司107,923,884股,占公司总股本的10.84%,为公司5%以上股东;青岛洪亨亚和未持有公司股份。

  (二)本次权益变动完成后,龙大集团持有公司48,209,684股,占公司总股本的4.84%,不再是公司5%以上股东;青岛洪亨亚和持有公司59,714,200股,占公司总股本的6.00%,成为公司持股5%以上股东。

  (三)本次股份转让,不涉及公司控股权变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  五、龙大集团有关承诺

  截至本公告披露日,龙大集团已作的股份锁定及股份减持方面的承诺共有两项,具体情况如下:

  (一)龙大肉食首次公开发行股份时信息披露义务人所作股份限售承诺,内容如下:

  1、除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

  2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过发行人总股本的10%;

  3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (二)其他承诺

  龙大集团于2017年6月28日向公司提交了承诺函,内容如下:

  龙大集团基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,龙大集团郑重承诺自即日起六个月内(即自2017年6月28日至2017年12月27日)不通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持公司股票,包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。

  龙大集团将严格遵守所作的以上承诺,并请公司董事会严格督促。

  如违反上述承诺,龙大集团减持公司股票所得收益均归公司所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

  以上承诺履行情况说明

  (一)上述承诺(一)的履行情况

  1、承诺1、3履行情况

  龙大肉食于2014年6月26日首次公开发行股份并上市,截至2017年6月25日,信息披露义务人所持首发前股份限售期已届满,上述1、3承诺已履行完毕。本次转让不存在违反此承诺的情形。

  2、承诺2的履行情况

  2018年6月8日,龙大集团协议转让所持9.9988%的公司股份,过户登记手续于2018年6月15日完成。此次转让在锁定期限届满后的第一年(2017年6月26日-2018年6月25日)内,减持数量未超过发行人总股本的10%,未违反此承诺。

  2018年8月17日,龙大集团协议转让所持10%的公司股份,过户登记手续于2018年8月31日完成。此次转让在锁定期限届满后的第二年(2018年6月26日-2019年6月25日)内,减持数量未超过发行人总股本的10%,未违反此承诺。

  2019年2月12日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于豁免公司股东及实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》,同意豁免龙大集团及宫明杰、宫学斌先生于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺,关联董事回避表决,并经2019年3月1日的公司2019年第二次临时股东大会审议通过,豁免了龙大集团的“锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,每年减持数量不超过发行人总股本的10%”的承诺。

  2019年5月23日,龙大集团协议转让其所持9.91%的公司股份,过户登记手续于2019年6月14日完成。《股份转让协议》的签署日(2019年5月23日)在公司股东大会审议通过《关于豁免公司股东及实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》日之后,不存在违反该承诺的情形。

  龙大集团以上协议转让事宜承诺履行详细情况请查阅公司于2019年5月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的2019-060号公告。

  截至2019年6月25日,承诺2已届满,本次转让不存在违反此承诺的情形。

  (二)上述承诺(二)的履行情况

  龙大集团在2017年6月28日至2017年12月27日期间,未发生任何减持所持公司股份的行为,不存在通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持公司股票的情形(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份)。

  截至本公告披露日,该承诺已严格履行完毕。本次转让不存在违反此承诺的情形。

  六、其他

  1、公司已于同日披露龙大集团和青岛洪亨亚和根据本次权益变动分别编制的《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、本次股份转让未违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定,信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行了信息披露义务。

  3、本次协议转让完成后,青岛洪亨亚和将持有公司6.00%股份,为持股5%以上股东,青岛洪亨亚和承诺其股份变动将严格遵守中国证监会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

  4、本次协议转让需由深圳证券交易所进行合规性审核,且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续,公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务,并提请广大投资者关注上述风险。

  5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  6、经在最高人民法院官网查询,青岛洪亨亚和不属于失信被执行人。

  七、备查文件

  1、股份转让协议;

  2、简式权益变动报告书(龙大集团);

  3、简式权益变动报告书(青岛洪亨亚和)。

  山东龙大肉食品股份有限公司董事会

  2020年12月11日

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