广东宏大爆破股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|无风险报酬率_新浪财经

原标题：广东宏大爆破股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2020-102

　　广东宏大爆破股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第547号），公司董事会高度重视，现将相关问题回复如下：

　　2020年11月26日，你公司披露《关于收购日盛民爆51%股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司以自有资金2.55亿元收购内蒙古日盛民爆集团有限公司（以下简称“日盛民爆”）51%的股权。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：

　　1、《评估报告》显示，以2020年8月31日为评估基准日，日盛民爆账面净资产为1.59亿元，资产基础法评估值1.93亿元，收益法评估值5.01亿元。本次交易采用收益法估值。

　　（1）请计算上述两种评估方法的评估增值率，并结合行业发展状况、日盛民爆历史经营业绩、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明日盛民爆收益法评估值的测算过程，盈利预测的合理性，评估增值较高的原因。请对评估增值较高作出必要的风险提示。

　　回复：

　　一、评估增值率

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法为评估结果。收益法评估值为50,050.70万元，评估增值率为215.08%；资产基础法评估值为19,340.85万元，评估增值率为21.75%。本次交易采用收益法估值。

　　二、行业发展现状

　　民爆行业主要包括民用爆破器材的生产、销售和爆破工程服务三大业务。由于民爆行业“安全生产”的特性，国家层面多次发布政策以规范、推进民爆行业的健康有序发展。近年来，民爆行业生产、销售总值总体增长，经营效益也逐步提升。目前全国民爆市场进入存量争夺的阶段，由于产能限制及高壁垒政策的原因，并购整合成为公司做大民爆生产业务的唯一可行途径。根据行业协会公开数据统计，民爆行业的市场集中度也进一步提升，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35.45%提高到2015年的50.72%，到2019年到达57.47%。

　　目前我国民爆行业的发展存在区域发展不平衡的状态，内蒙古地区有43种矿产的保有资源储量居全国前三位，是我国重要的能源、有色金属冶炼和煤化工基地，受益于丰富的矿产资源，是全国民爆最大市场，2019年民爆实际消耗量53.42万吨，产能占全国12%，而日盛民爆在内蒙古地区有重要的市场地位。

　　三、收益法评估过程

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法评估过程中对营业收入、营业成本及期间费用等对企业权益自由现金流产生影响的主要指标预测情况如下：

　　（一）历史营业收入、营业成本

　　日盛民爆最近两年一期主营产品的业务收入成本的构成情况见下表：

　　■

　　（二）营业收入的确定

　　日盛民爆是一家生产和销售粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药的民爆企业，公司目前总产能为6.4万吨。评估过程中日盛民爆 2020年9-12月的主营业务收入结合日盛民爆的剩余产能、市场情况、日盛民爆的生产计划进行预测确定；2021年及以后年度根据行业发展情况、日盛民爆的总产能情况，以及考虑民爆产品的价格变化情况对未来五年进行预测。

　　日盛民爆的主营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）营业成本的确定

　　评估过程中日盛民爆营业成本根据主营业务毛利率的预测情况确定，而主营业务毛利率参考同行业可比公司相同业务毛利率及日盛民爆产能释放等因素确定。

　　同行业可比公司的毛利率情况如下：

　　■

　　结合日盛民爆 2018 年-2020年1-8 月毛利率水平以及同行业的毛利率情况，并考虑到 2020年9月之后各项成本情况，毛利率将与2020年上半年略有所下降，综合分析确定2020年 9-12月主营业务的毛利率。综合分析各种因素，2021年及以后年度的毛利率在2020年9-12月毛利率基础上保持小幅上升的趋势。

　　根据上述分析，日盛民爆营业成本及毛利率预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）期间费用的确定

　　日盛民爆的销售费用及管理费用根据主要细分项目历史年度的费用情况及未来业务增长情况，考虑一定的增长或根据与营业收入的比例汇总确定。

　　销售费用、管理费用具体预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）未来五年的预测利润

　　根据前述预测收入、成本、费用情况，计算未来五年的利润情况，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（六）折现率的确定

　　■

　　1、无风险报酬率

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2020年8月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取3.86%。

　　2、企业风险系数β

　　β为衡量公司行业系统风险的指标，本次评估采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“民爆生产”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。

　　则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7637。然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业风险系数β。

　　■

　　本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2020年9-12月至2025年）的目标资本结构D/E，然后预测2026年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构D/E保持2025年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：

　　■

　　3、市场超额收益率ERP的确定

　　市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。本次评估市场风险溢价取6.94%。

　　4、企业特定风险调整系数Rc的确定

　　在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数Rc为1.0%。

　　5、权益资本成本r的确定

　　根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下：

　　■

　　预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：

　　■

　　四、本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因

　　根据上述收益法测算过程分析，评估过程中可比公司的选取依据合理，主要参数的选取谨慎、合理，采取收益法评估得到的日盛民爆评估值合理，因此参考评估值确定的日盛民爆交易作价是合理的。

　　本次交易增值率较高的原因主要是：本次交易采取收益法评估得到的日盛民爆评估值作为作价依据，而收益法评估系根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，日盛民爆拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

　　日盛民爆所处民爆行业，该行业有严格的准入限制，近年来基本无新增企业进入，行业垄断性高，地域性强，公司取得了工业和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》，目前总产能为6.4万吨，公司为附近区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家经营，收益较为稳定，同时民爆产品的价格虽然已经放开，市场定价，但由于其竞争不充分，其仍然有较高的毛利率，因此上述因素使得日盛民爆产生了较高的超额收益，使得参考收益法评估值确定的本次交易作价较企业账面资产金额增值较高。

　　综上所述，本次交易增值率较高具有合理原因，交易作价公允、合理。

　　五、风险提示

　　本次公司出资2.55亿元收购日盛民爆 51%股权，本次交易采用收益法评估，评估值为50,050.70万元，评估增值率为215.08%，本次因收购日盛民爆而形成的商誉为15,636.17万元（该数据假定收购日与评估基准日相同，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定），若日盛民爆未来的业绩预测不达本次评估预期，公司本次收购所形成的商誉将面临减值的风险。

　　（2）《公告》显示，如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高于2040万元/年而低于4000万元/年时，你公司享有2040万元利润，交易对方享有超过2040万元部分的利润；当净利润高于4000万元/年时，双方即按照股权比例进行分红。请说明在协商交易作价时是否考虑上述条款的影响，如否，请说明原因。请根据上述条款及评估结果测算本次交易的市盈率，并结合同行业公司市盈率状况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明本次交易作价的合理性。

　　回复：公司在与交易对方签署正式的《股权转让协议》之前，已考虑上述条款的影响。公司在内蒙古运营多个矿山服务项目，基于公司对内蒙古市场的了解，公司判断日盛民爆未来收益可期，本次公司出资2.55亿元收购日盛民爆51%股权，按照公司与交易手方的协议约定的利润分配方式，如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高于2040万元/年而低于4000万元/年时，公司享有2040万元利润；当净利润高于4000万元/年时，双方即按照股权比例进行分红，在该种利润分配模式下，公司预计本次收购归属于公司的净利润将不低于2040万元/年，即本次交易市盈率不高于12.5倍（2.55亿元/2040万元=12.5倍）。

　　以下为民爆行业上市公司市盈率状况（截至2020年11月30日）：

　　■

　　注：以上为所属申万行业“化工-化学制品-民爆用品”的上市公司，由于北化股份（002246.SZ）主营业务为硝化棉的生产及销售，因此不纳入此表分析。

　　由上表可知，根据同行业上市公司市盈率倍数统计，公司本次交易市盈率远低于可比上市公司的市盈率。

　　此外，通过统计分析近几年民爆行业公司收购案例，由于民爆行业的特殊性，形成了较高的行业壁垒，民爆企业所拥有的炸药产能牌照价值无法通过评估体现，民爆行业整合的市盈率和评估增值率普遍较高。以下为2011年以来同行业可比收购民爆生产企业案例情况：

　　■

　　注：因保利联合（002037.SZ）的收购案例均为与其控股股东的关联交易，不具可比性，不纳入此表分析。

　　综上所述，根据公司与交易对方约定的利润分配模式，公司本次收购日盛民爆的市盈率不高于12.5倍，评估增值率215.08%，在同行业的收购案例中处于一个比较合理的水平。

　　（3）请说明本次交易形成商誉的金额及计算过程。

　　本次交易的评估基准日是2020年8月31日，假设本次交易的收购日与评估基准日相同，则形成商誉156,361,713.42元，计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　由于本次评估基准日是2020年8月31日，距离收购日未超过12个月，评估报告仍在有效期内，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定。

　　2、《公告》显示，你公司已于2020年9月底向交易对方支付了2.55亿元股权预付保证金。请说明上述款项支付是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　回复：2020年9月21日，公司总经理办公会审议通过了《关于拟收购内蒙古民爆集团有限公司的议案》。经公司总经理批准，公司与日盛民爆控股股东及实际控制人冯日贵先生先后签订了《合作框架协议》，以及《补充协议之一》、《补充协议之二》。公司与冯日贵先生达成公司收购日盛民爆51%股权的收购意向，根据上述协议的主要内容，公司于2020年9月底向冯日贵支付了2.55亿元的股权预付保证金，并立即开始相应尽调工作。

　　根据《公司章程》规定，“董事会就对外投资、固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的决策权限为：上述单项事项或对同一事项十二个月内累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；董事长决定不超过最近一期经审计净资产5%及以下对外投资、固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项”。公司出于谨慎角度，以往操作中将超过公司最近一期经审计净资产5%以上股权对外投资项目均提交至公司董事会进行审议。公司本次支付股权预付保证金金额2.55亿元，是公司与交易对方谈判磋商过程中的担保手段，该款项可根据协议约定退回，由总经理办公会批准后支付。公司在完成相关尽调后，拟正式收购日盛民爆51%的股权，按照本《公司章程》规定，已即时将该股权投资事项提交至公司第五届董事会2020年第十次会议进行审议。

　　本次支付股权预付保证金金额2.55亿元，未达到公司2019年末经审计净资产32.85亿元的10%，因此未达到《股票上市规则》9.2条所列关于交易事项的信息披露标准。公司董事会在审议通过本次股权收购事项后，就该次交易事项进行了信息披露。

　　内蒙古矿产资源丰富，特别是露天煤矿众多，是全国最大民爆市场，公司始终将进入内蒙古民爆市场作为公司民爆业务最重要的战略目标。公司曾于2015年尝试通过并购进入内蒙古民爆市场，后虽因市场原因未能实现，但从未放弃进军内蒙古民爆市场的尝试。此前，公司与本次交易对方冯日贵先生进行了多次沟通，因当时存在其他竞争对手也有收购日盛民爆的意向，交易对方为减轻外界压力，同时公司也为了避免竞争对手的干扰，双方一致同意在未最终达成合作交易前不得对外透露该商业信息。因此，公司未就与日盛民爆签署框架协议时披露相关信息。

　　公司将在日后的公司治理活动中，严格按照监管部门有关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的要求，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，维护公司以及全体股东的利益，保障公司健康、高效运行。

　　3、《公告》显示，在任一会计年度日盛民爆实现5000万以上归母净利润之后，交易对方有权要求你公司按照10倍市盈率确定日盛民爆整体估值，并按此整体估值收购交易对方剩余49%股权，你公司必须出资收购。同时交易对方需按照你公司审批要求予以配合，最终以你公司相应决策程序审批通过为准。

　　（1）请结合同行业可比收购案例说明10倍市盈率的确定依据，并根据前述评估结果测算剩余股权的具体估值，前后两次估值是否存在重大差异，如是，请说明原因。

　　回复：

　　1）通过统计分析近几年民爆行业公司收购案例，由于民爆行业政策的高壁垒，民爆企业所拥有的炸药产能牌照价值无法直接通过评估体现，民爆行业整合的市盈率和评估增值率普遍较高。以下为2011年以来同行业可比收购民爆生产企业案例情况：

　　■

　　通过上述案例分析，同行业的收购案例平均市盈率超过10倍。本次协议约定交易对方有权要求我公司按照10倍市盈率确定日盛民爆整体估值，并按此整体估值收购交易对方剩余49%股权，该估值低于同行业收购案例平均市盈率。

　　2）根据本次收购日盛民爆的评估结果，日盛民爆或将在2024年归母净利润超过5000万元，以2024年预计日盛民爆归母净利润5,107.54万元为例，按10倍PE，届时日盛民爆的总体估值将达51,075.4万元，对应日盛民爆49%股权评估值为25,026.95万元，与本次收购日盛民爆的总体估值50,050.70万元差异不大，因此前后两次估值不存在重大差异。

　　（2）请说明日盛民爆年度归母净利润达5000万时，你公司是否必然触发收购义务，如是，请说明收购剩余股权与本次交易是否构成一揽子交易，如构成，请结合前后两次交易价格说明应履行的审议程序。如否，请详细说明上述条款的具体含义。

　　回复：当日盛民爆年度归母净利润达5,000万时，将会触发我司收购义务，公司将启动对日盛民爆剩余49%的股权收购程序，包括但不限于对标的的财务、法律尽调及评估程序。若尽调结果符合公司预期，则公司将及时履行股权收购的决策程序，但最终以公司相应决策程序审批通过为准；若未通过公司的决策程序，公司将不收购日盛民爆剩余股权。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十一条，“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。经公司对上述条款的分析及判断，本次对日盛民爆的收购与后续交易为独立的两次交易，不符合上述情况，不构成一揽子交易。

　　公司在《股权转让协议》中约定此条款，是双方达成诚意合作特设置的条款。但是，第二步对剩余股权的收购事宜仍须以公司相应决策程序审批通过为准。

　　4、《公告》显示，日盛民爆设置董事3人，交易对方派出1名董事，部分事项需经董事会全体表决同意方可通过。请结合协议安排说明你公司能否对日盛民爆实施控制，能否将其纳入合并范围。

　　回复：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　依据《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，协议对于股东会职权未作特殊安排，应依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，公司作为51%表决权的股东，依法享有控股权。董事会作为实施及执行股东会决议的机构，也享有部分决策权。在本次交易中，公司对董事会的职权作出特殊安排，其中4项的决定权依法归于股东会，另外1项“决定公司的投资方案”由全体董事表决同意，体现对公司投资的慎重和对交易对方的尊重，并无不妥。因此，对于董事会部分职权的特殊安排，不影响公司对被投资方的控股地位，也不影响将其纳入合并范围。

　　5、《审计报告》显示，2019年及2020年1至8月，日盛民爆实现营业收入1.80亿元、1.69亿元，净利润0.09亿元、0.24亿元，应收账款余额0.50亿元、0.75亿元，应收款项融资余额0.32亿元、0.43亿元。

　　（1）请说明日盛民爆报告期营业收入下降而净利润增长的原因及合理性。

　　回复：日盛民爆2019年及2020年1至10月，日盛民爆主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可得，日盛民爆2020年1-10月实现营业收入2.23亿元，已超过2019年度营业总收入，预计2020年度收入较上年同期增长明显。1-10月的净利润也远超上年度净利润水平。根据上述财务数据及对日盛民爆未来2个月的预测，公司预计日盛民爆2020年的归母净利润将超过4,000万元。日盛民爆业绩大幅度提升的主要原因如下：1）日盛民爆在2020年开拓了新的销售市场，产能释放率较上年产能释放率大幅度提升，截至2020年11月25日，日盛民爆的产能释放率为93.16%，较2019年度的65.6%增长了27.56%。2）2020年1-8月，炸药的主要原材料硝酸铵市场价格有所下降，直接降低了生产成本，提升了日盛民爆的利润水平。日盛民爆周边硝酸铵供应充足，部分供应商的最低价格较上年末降低约15%，原材料采购价格的下降使得日盛民爆的毛利率上升7%。3）2020年1-8月，日盛民爆计提信用减值损失171万元；2019年度，日盛民爆计提了582万的信用减值损失。主要是本期1年以内应收款占比较高，约89%，较2019年度有所提升，根据公司的信用减值损失计提政策，所需计提的信用减值损失较少。

　　本次收购完成后，公司将充分发挥自身矿山服务优势，提升日盛民爆炸药销售与终端客户粘性，增加日盛民爆议价能力，保证其产能能够最大化释放，从而实现利润最大化。

　　（2）请结合日盛民爆经营模式、销售政策、结算周期等说明日盛民爆报告期应收款项变动与营业收入变动不一致的原因，是否存在提前确认收入的情形。同时，请说明日盛民爆结算周期与同行业公司是否存在重大差异，如是，请说明原因。

　　回复：(日盛民爆的产品主要销售给爆破作业公司，大部分是赊销，同时日盛民爆对客户没有固定的信用期，部分客户回款较慢，导致报告期内应收款项变动与营业收入变动不一致。日盛民爆的收入全部是炸药销售收入，公司将炸药运送至客户指定的收货地点，客户签收后公司凭签收单开具发票并确认销售收入，因此不存在提前确认收入的情形。

　　(同行业公司应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转天数(天)如下：

　　■

　　由上表可知，日盛民爆应收账款及应收票据周转天数2019年高于同行业平均值，2020年1-8月低于同行业平均值，两期周转天数变动趋势与同行业相同。

　　特此答复。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2020-103

　　广东宏大爆破股份有限公司关于传统防务装备产品收到成交通知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东明华机械有限公司于2020年12月3日收到关于传统防务装备产品的《成交通知书》，成交总金额合计为20,593.09万元。具体情况如下：

　　一、本次成交的主要内容

　　1、成交单位：广东明华机械有限公司