中信证券股份有限公司公告（系列）|可转债_新浪财经

原标题：中信证券股份有限公司公告（系列）

证券代码：603301 证券简称：振德医疗公告编号：2020-095

债券代码：113555 债券简称：振德转债

转股代码：191555 转股简称：振德转股

振德医疗用品股份有限公司

关于“振德转债”赎回结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、赎回数量：人民币2,764,000元（27,640张）

2、赎回兑付总金额：人民币2,777,239.56元（含当期利息）

3、赎回款发放日：2020年12月4日

4、可转债摘牌日：2020年12月4日

一、本次可转债赎回的公告情况

（一）赎回条件的成就情况

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2020年10月20日至2020年11月9日连续十五个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“振德转债”当期转股价格（14.01元/股）的 130%（含 130%）。根据《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定，已触发可转债的赎回条款。

（二）程序履行情况

2020年11月9日，公司第二届董事会第十二会议审议通过了《关于提前赎回“振德转债”的议案》,决定行使 “振德转债”的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“振德转债”全部赎回。具体内容详见公司2020年11月10在上海证券交易所披露的《振德医疗用品股份有限公司关于提前赎回“振德转债”的提示性公告》（公告编号：2020-084）。

2020年11月19日，公司披露了《振德医疗用品股份有限公司关于实施“振德转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2020-085），并分别于2020年11月21日、2020年11月24日、2020年11月25日、2020年11月26日、2020年11月27日、2020年11月28日、2020年12月1日、2020年12月2日、2020年12月3日披露了九次关于实施“振德转债”赎回暨摘牌的提示性公告，相关赎回事项如下：

1、赎回登记日及赎回对象

本次赎回对象为2020年12月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“振德转债”的全部持有人。

2、赎回价格

根据公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.479元/张，具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

当期计息年度期间（2019年12月19日至2020年12月18日）的票面利率为0.5%。计息天数为350天（2019年12月19日至2020年12月3日），每张债券当期应计利息IA=B2×i×t/365=100×0.5%×350/365=0.479元/张。

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.479=100.479元/张。

3、赎回款发放日：2020年12月4日

二、本次可转债赎回的结果和赎回对公司的影响

（一）赎回余额

截至赎回登记日（2020年12月3日）收市后，“振德转债”余额为人民币2,764,000元，占“振德转债”发行总额人民币4.4亿元的0.63%。

（二）转股情况

截至赎回登记日（2020年12月3日）收市后，累计共有人民币437,236,000元“振德转债”已转换成公司股票，占“振德转债”发行总额的99.37%；累计转股数量为31,204,736股，占“振德转债”转股前公司已发行股份总额的15.92%，其中2020年10月27日至2020年12月3日期间，累计转股数量为11,456,259股，期间因转股引起的股份变动情况具体如下：

单位：股

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注：公司于2020年10月28日发布了《振德医疗用品股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（临2020-080），自2020年6月29日可转债开始转股之日起至2020年10月26日，共有276,715,000元振德转债转换成公司股票，累计转股股数为19,748,477股，公司总股本增加至215,748,477股。

（三）可转债停止交易及转股情况

2020年12月4日起，“振德转债”停止交易和转股，尚未转股的人民币2,764,000元“振德转债”将全部冻结。

（四）赎回兑付金额

根据中登上海分公司提供的数据，公司本次赎回可转债数量为27,640张，赎回兑付的总金额为人民币2,777,239.56元，赎回款发放日为2020年12月4日。

（五）本次赎回对公司的影响

本次可转债赎回兑付总金额为人民币2,777,239.56元，不会对公司现金流造成重大影响。本次“振德转债”转股完成后，公司总股本增加至227,204,736股，增加了公司资本实力，提高了公司抗风险能力。同时由于股本增加，短期内对公司每股收益有所摊薄。

三、本次可转债赎回的后续事项

自2020年12月4日起，公司的“振德转债”（债券代码：113555）、“振德转股”（转股代码：191555）将在上海证券交易所摘牌。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2020年12月5日

中信证券股份有限公司

关于振德医疗用品股份有限公司

2020年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2020年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

徐峰、褚晓佳

（三）现场检查时间

2020年11月30日

（四）现场检查人员

徐峰、董超

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；

4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；

5、查阅上市公司的相关内控制度文件；

6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，截至现场检查之日，振德医疗资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，振德医疗首次公开发行募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐人认为：振德医疗已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形，截至现场检查之日，公司发生的关联交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。

（六）经营状况

2020年前三季度，公司实现营业收入81.17亿元（未经审计），较上年同期增长531.52%，归属于上市公司股东净利润20.98亿元（未经审计），较上年同期增长2,105.56%。公司2020年前三季度经营业绩大幅增长，主要系当期受疫情影响公司防疫类防护用品（口罩、防护服、隔离衣）销售大幅增加、上年收购英国 Rocialle Healthcare Limited公司55%股权纳入公司合并报表范围及公司剔除防疫类防护用品外的业务收入增长共同影响所致。

经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公司定期报告。保荐人认为：振德医疗经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、应尽量减少关联交易，日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允。

2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经本次现场核查，未发现振德医疗存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对振德医疗认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，振德医疗在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，振德医疗经营情况正常，不存在重大不利变化。

保荐代表人：

徐峰褚晓佳

中信证券股份有限公司

2020年12月4日

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