上海悦心健康集团股份有限公司关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的公告|上海_新浪财经

原标题：上海悦心健康集团股份有限公司关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的公告

　　证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2020-050

　　一、关联交易概述

　　1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年9月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”）70%股权，交易作价为人民币7,700万元。公司、上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能等相关方共同签署了《股权收购协议》，2018年10月办理完成本次股权转让登记手续，全椒同仁成为公司控股70%的控股子公司。

　　2、公司于2020年12月4日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》，根据交易对方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)向公司提交的《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》，全椒同仁于2020年1-4月因受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，影响2020年1-4月净利润减少约325万元，上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请将受疫情影响减少的净利润325万元从业绩承诺总额中予以扣除，将业绩对赌期间全椒同仁的业绩承诺金额由2,305万元修订为1,980万元。公司经过审慎审核，按照《股权收购协议》中关于不可抗力的相关条款，同意修订上述业绩承诺金额。3、因本次交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，上海鑫曜节能科技有限公司与公司构成关联关系。本次业绩承诺修订事宜构成关联交易，关联董事李慈雄，宋源诚对此议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司需回避表决。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　三、其他交易对方的基本情况

　　四、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　（二）交易标的财务情况

　　全椒同仁最近一年及一期主要财务指标如下：（单位：万元）

　　(以上2019年数据已经审计，2020年数据未经审计)

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）原承诺内容及履行情况

　　1、原承诺内容

　　根据公司与上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能共同签署的《股权收购协议》，上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)（以下简称“业绩承诺主体”）同意对全椒同仁2018、2019、2020年连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)的净利润进行承诺。业绩承诺期间承诺净利润总额为2,305万元。

　　全椒同仁每个会计年度已实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期间实现的净利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的,上海木尚企业管理中心(有限合伙)应在业绩承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具后的10日内向甲方补足承诺净利润数与实际净利润数的差额部分。

　　若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额, 则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》后的10日内, 业绩承诺主体应当以现金向公司进行业绩补偿, 须补偿金额的具体计算公式如下: 业绩补偿金额=(承诺净利润总额-目标公司业绩承诺期间实际净利润总额)÷承诺净利润总额×股权转让总价款。

　　业绩补偿金额由上海鑫曜节能科技有限公司承担的业绩补偿比例为47.75%, 由上海木尚企业管理中心(有限合伙)承担的业绩补偿比例为52.25%。

　　具体内容详见公司于2018年9月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。

　　2、承诺履行情况

　　2018-2019年度，全椒同仁累计已实现净利润1,310.50万元。上述业绩实现情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）业绩承诺的修订

　　1、业绩承诺修订原因说明

　　2020年12月，公司收到上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)提交的《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》。全椒同仁于2020年1-4月因受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，影响净利润减少约325万元，上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请将受疫情影响减少的净利润325万元从业绩承诺总额中予以扣除。

　　2020年1-4月全椒同仁净利润减少的主要原因如下：

　　（1）疫情期间，消毒、防护用品、口罩等消耗较大，购进价格上涨，如口罩等防疫必备耗材，原口罩只是临床医院人员使用，疫情期间医院所有员工以及物业人员近300人均需使用，造成卫生材料成本上升。

　　（2）疫情期间，交通封锁，工厂停产、工人放假、物流不便等多种原因，使部分药品价格上涨幅度较大，导致药品成本上升。

　　（3）疫情期间，全椒同仁按照全椒县卫健委[2020]16号文件“部分科室全面停诊、暂停非急需的手术、检查，对于非必须的住院尽量减少”的规定要求执行，疫情防控期间全椒县交通封锁，基本没有农村病人进城看病，小区封闭，一些病人不敢、不便来医疗就诊等原因造成日常医疗收入下降。

　　影响净利润减少金额具体测算如下：

　　（1）近三年1-4月、5-12月的净利润实现情况如下：

　　（2）全椒同仁2020年5-10月共6个月的实际净利润为521.21万元，平均每月净利润为86.87万元，据此，预计2020年5-12月共8个月的净利润为694.96万元。同时，按近三年5-12月净利润平均占全年比例67.79%推算，2020年若未受疫情影响，正常净利润约为1,025.17万元。

　　同时，按近三年1-4月净利润平均占全年比例32.21%推算，2020年1-4月若未受疫情影响，净利润应为330.21万元。因此，根据2020年1-4月全椒同仁实际净利润5.33万元计算，因受疫情影响减少净利润约325万元。

　　2、业绩承诺修订情况说明

　　根据公司与上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能于2018年9月27日共同签署的《股权收购协议》第13条“不可抗力”之规定：“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工, 以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

　　因新冠肺炎疫情属于协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，业绩承诺方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)未能履行协议项下义务或承诺的，不构成违约。

　　经公司审慎研究，同意将受疫情影响减少的净利润325万元从业绩承诺总额中予以扣除，修订后的业绩承诺期间全椒同仁的净利润总额为1,980万元。六、交易的目的和对公司的影响本次上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请修订其对全椒同仁作出的 2018年至2020年业绩目标与补偿计划事项是基于新冠肺炎疫情等不可控因素，属不可抗力影响。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)对全椒同仁作出的2018年至2020年业绩目标与补偿计划事项，不属于法定承诺事项，系自愿性业绩承诺，属于可变更承诺事项。本次承诺修订事项，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响。

　　七、年初至披露日与关联人上海鑫曜节能科技有限公司累计已发生的各类关联交易总金额

　　2020年初至今，公司及子公司与鑫曜节能累计发生的各类关联交易的总金额为114万元，其中公司及子公司向鑫曜节能承租位于上海市恒南路1288号的办公场所所付租金112万，鑫曜节能向公司之子公司上海斯米克健康环境技术有限公司购买健康板产品2万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见：因本次交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，上海鑫曜节能科技有限公司与公司构成关联关系。本次业绩承诺修订事宜构成关联交易。本次修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次修订全椒同仁医院业绩承诺有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次修订全椒同仁医院业绩承诺有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司独立董事在董事会对该关联交易审议时发表独立意见：公司本次修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的有关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意本次修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：全椒同仁医院有限公司2020年1-4月业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，属于《股权收购协议》第13条“不可抗力”之范畴。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意修订业绩承诺期间全椒同仁的业绩承诺指标。

　　十、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见；

　　3、上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2020-051

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时

　　股东大会通知的公告

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间为：2020年12月25日（星期五）下午2：30

　　（2）网络投票时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年12月25日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月21日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年12月21日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议的提案：

　　1、审议《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于选举股东代表监事的议案》。

　　本次股东大会审议的提案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。提案1涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司需回避表决。

　　以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。相关的决议公告已于2020年12月5日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2020-049、2020-052。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年12月24日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：周小姐

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月25日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月25日9：15，结束时间为2020年12月25日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　截止2020年12月21日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2020-053

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于第七届监事会职工代表监事任免

　　及股东代表监事候选人提名的公告

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开工会委员会，公司职工代表监事尹竣先生因工作调整原因将不在公司任职，会议同意免去尹竣先生的第七届监事会职工代表监事职务，同时，补选仓华强先生为职工代表监事。

　　公司于2020年12月4日召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举股东代表监事的议案》，会议提名尹竣先生为股东代表监事候选人，并提交股东大会审议。

　　由于仓华强先生是公司股东大会选举的现任监事，上述公司工委会对尹竣先生和仓华强先生的职工代表监事任免后，将导致公司监事会成员人数不足，因此，需待公司股东大会审议选举尹竣先生为股东代表监事议案通过后，上述职工代表监事任免方可生效。任期均为自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满时止。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年十二月五日

　　附：仓华强先生及尹竣先生简历

　　仓华强：男，中国国籍，1975年10月生，本科学历，1998 年任上海胶带股份有限公司法律顾问，2000年任上海震旦家具有限公司法务主管，2001年任上海爱之味食品有限公司法务经理，2005年任上海久诚律师事务所专职律师。2010年起加入本公司，历任法务部副经理、法务部经理、法务部副总监等，现任本公司法务部总监。自2018年12月至今担任公司监事。

　　截至2020年12月4日，仓华强先生直接持有公司 50,000 股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　尹竣：男，中国国籍， 1973年11月生，在职本科学历，1992年上海氯碱化工股份有限公司员工，2004年任上海商苑建筑装饰有限公司预算部经理，2008年任上海中世建设咨询有限公司工程师，2009年任上海美特斯邦威服饰有限公司审计中心审计经理，2011年任上海市公安局警务保障部高级文职，2013年起加入本公司任审计部经理，现任本公司审计部副总监。

　　截至2020年12月4日，尹竣先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2020-052

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年12月1日以电子邮件方式发出通知，会议于2020年12月4日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由仓华强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以书面表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》。

　　经审核：监事会认为：2020年1-4月份全椒同仁医院有限公司业绩受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，属于《股权收购协议》第13条“不可抗力”之范畴。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意修订业绩承诺期间全椒同仁的业绩承诺指标。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的公告》（公告编号：2020-050）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于选举股东代表监事的议案》。

　　公司工会委员会于近日召开会议，公司职工代表监事尹竣先生因工作调整原因将不在公司任职，工会委员会决定免去尹竣先生的第七届监事会职工代表监事职务，同时，补选仓华强先生为职工代表监事（简历附后）。

　　由于仓华强先生是公司股东大会选举的现任监事，上述公司工会委员会对尹竣先生和仓华强先生的职工代表监事任免后，将导致公司监事会成员人数不足，因此，公司监事会提名尹竣先生为公司股东代表监事候选人，需待公司股东大会审议选举尹竣先生为股东代表监事议案通过后（简历附后），上述职工代表监事任免方可生效。任期均为自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满时止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于第七届监事会职工代表监事任免及股东代表监事候选人提名的公告》（公告编号：2020-053）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月五日

　　附：仓华强先生及尹竣先生简历

　　证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2020-049

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年12月1日以电子邮件的方式发出通知，会议于2020年12月4日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》。

　　公司于 2018 年9月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”）70%股权。2018 年10月办理完成了本次股权转让登记手续，全椒同仁成为公司控股70%的控股子公司。

　　2020年1-4月，全椒同仁业绩受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，根据交易对方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)提交的《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》，公司经过审慎审核，按照《股权收购协议》中关于不可抗力的相关条款，同意修订业绩对赌期间业绩承诺方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)关于全椒同仁的业绩承诺，将受疫情影响减少的净利润325万元从业绩承诺总额中予以扣除，修订后的业绩承诺期间全椒同仁的净利润总额为1,980万元。

　　因本次交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，上海鑫曜节能科技有限公司与公司构成关联关系，本次业绩承诺修订事宜构成关联交易，关联董事李慈雄，宋源诚需回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　公司定于2020年12月25日下午2：30召开2020年第二次临时股东大会，审议以上议案以及监事会提交的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（编号：2020-051）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。