奥瑞金科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨已授予但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告

奥瑞金科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨已授予但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告
2020年12月03日 03:34 中国证券报-中证网

原标题:奥瑞金科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨已授予但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告

  证券代码: 002701           证券简称:奥瑞金       (奥瑞)2020-临106号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨已授予但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销的限制性股票涉及10人,回购注销的股票数量共计17,672,288股,占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%,回购价格为2.102元/股。

  2、本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年7月5日,公司召开第三届董事会2019年第四次会议,审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  2、2019年7月5日,公司召开第三届监事会2019年第五次会议,审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2019年7月6日至2019年7月16日,公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019年7月17日,公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2019年7月22日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2019年7月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月1日,公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

  6、2019年11月18日,公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作,授予日为2019年11月1日,限制性股票上市日期为2019年11月18日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象10人,授予的股份数量为2,209.036 万股。

  7、2020年4月29日,公司分别召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第三次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  8、2020年5月21日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》。

  9、2020年10月28日,公司召开第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议,审议通过了《关于终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  10、2020年11月16日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司同日披露了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票通知债权人的公告》。

  二、终止实施本次激励计划的说明及回购注销相关事项

  1、本次终止实施激励计划的原因

  根据《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,本激励计划2020、2021 年两个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  自2020年初以来,受新型冠状病毒疫情影响,公司自身实际经营情况受到一定影响,本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配,达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大,继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果,结合激励对象意愿和公司实际情况,经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划,同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核管理办法”)等文件,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票17,672,288股。

  2、回购注销的数量

  公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计10人,回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计17,672,288股,占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%。

  3、回购价格及调整

  2020年10月28日召开的公司第四届董事会2020年第三次会议及第四届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,根据《激励计划》的规定,由于公司2019年度权益分派、2020年半年度权益分派已实施完成,本次的回购价格调整为2.102元/股。具体内容详见公司2020年10月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(    公告编号:2020-097号)。

  4、回购资金总额及回购资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金总额为37,147,149.38元,资金来源为公司自有资金。

  5、验资情况

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月18日出具了验资报告(勤信验字【2020】第0064号),对公司截至2020年11月17日止减少注册资本及股本情况进行了审验。截至2020年11月17日止,经审验的变更后注册资本为人民币2,333,135,240.00元,股本为人民币2,333,135,240.00元。(公司可转换公司债券转股数量未经审验)

  6、本次回购注销的完成情况

  公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜,经结算公司审核确认,上述限制性股票的回购注销事宜已办理完成。

  三、股本结构变动情况

  ■

  本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  注:上述公司变动前股本情况为截止2020年11月30日公司的股本结构,由于公司已发行的A股可转换公司债券(债券代码:128096,债券简称:奥瑞转债)处于转股期,上述变动情况未包含自2020年12月1日至今奥瑞转债转股对公司股本结构的影响。

  四、本次回购注销对公司的影响

  根据企业会计准则及相关规定,本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用33,843,904.21元在2020年作为加速行权处理。公司本次终止实施股权激励计划,不会对公司的财务状况产生重大影响,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响;公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责,履行其工作职责,为股东创造价值,为公司发展做出贡献。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司董事会

  2020年12月3日

  证券代码:002701           证券简称:奥瑞金     (奥瑞)2020-临107号

  债券代码: 128096          债券简称:奥瑞转债

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于可转换公司债券转股价格调整的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.债券代码:128096,债券简称:奥瑞转债

  2.调整前转股价格:人民币4.52元/股

  3.调整后转股价格:人民币4.54元/股

  4.转股价格调整生效日期:2020年12月3日

  一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

  公司公开发行了1,086.80万张可转换公司债券(债券简称:奥瑞转债,债券代码:128096)并于2020年3月16日上市。根据《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于可转换公司债券发行的有关规定,在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、前次可转换公司债券转股价格调整情况

  “奥瑞转债”初始转股价格为4.70元/股。2020年6月,公司实施2019年年度利润分配方案:以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。除权除息日为2020年6月18日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,公司对“奥瑞转债”的转股价格作相应调整,调整前“奥瑞转债”转股价格为4.70元/股,调整后转股价格为4.64元/股,调整后的转股价格自2020年6月18日起生效。详见公司于2020年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(2020-临056号)。

  2020年10月,公司实施2020年半年度利润分配方案:以公司2020年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.17元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。除权除息日为2020年10月20日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,公司对“奥瑞转债”的转股价格将作相应调整,调整前“奥瑞转债”转股价格为4.64元/股,调整后转股价格为4.52元/股,调整后的转股价格自2020年10月20日起生效。详见公司于2020年10月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(2020-临091号)。

  三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

  公司于2020年10月28日召开的第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议及2020年11月16日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计17,672,288股。

  截至本公告披露日,公司本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。详见公司于2020年10月30日、2020年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  鉴于公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计17,672,288股,并根据公司《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“奥瑞转债”的转股价格将作相应调整:

  调整前“奥瑞转债”转股价格为4.52元/股,调整后转股价格为P1=(P0+A×k)÷(1+k)=(4.52-2.102×0.74%)÷(1-0.74%)=4.54元/股(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),调整后的转股价格自2020年12月3日起生效。

  注:截至2020年10月27日公司总股本2,390,829,979股。

  本次“奥瑞转债”转股价格调整无需暂停转股。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2020年12月3日

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