上海摩恩电气股份有限公司 关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元 暨关联交易的公告

原标题：上海摩恩电气股份有限公司 关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元 暨关联交易的公告

　　证券代码：002451        证券简称：摩恩电气        公告编号：2020-057

　　一、 关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司于2020年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过公司及子公司向摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）申请人民币1亿元借款额度。适时根据生产经营资金需求申请借款，按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。借款额度有效期为2019年度股东大会审议通过之日起一年内。详情请见于2020年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。

　　根据公司及子公司的实际发展需求，公司拟将2020年度公司及子公司向摩恩控股借款额度调整为人民币3亿元，以便于及时补充公司及子公司流动资金，借款额度有效期自2020年第二次临时股东大会起至2020年年度股东大会。借款利息按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。

　　2020年12月2日，公司召开了第五届董事会第四次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　2019年末总资产428,375,441.65元，净资产190,425,663.50元，营业收入2,184,466.05元，净利润-2,183,273.00元。以上数据都未经审计。

　　摩恩控股不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及子公司拟向摩恩控股借款，借款额度调整由1亿元人民币调整为3亿人民币，主要内容如下：

　　借款额度：不超过3亿元，自2020年度第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

　　使用期限：自提款之日起至2020年年度股东大会，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。

　　借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　借款利息：不超过银行等金融机构同期贷款利率水平，按实际借款额和用款天数计算利息。

　　还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

　　目前相关借款协议尚未签署。

　　四、关联交易目的、定价依据和对公司的影响

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率不超过银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司及子公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一） 本次交易经公司董事会、监事会审议通过

　　2020年12月02日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　事前认可意见如下：

　　本次将2020年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司的借款额度调整为3亿元人民币属于关联交易，符合公司及子公司实际情况，能够满足公司及子公司实际生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立意见如下：

　　本次将2020年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为3亿元人民币的事项属于关联交易，本项交易符合公司及子公司实际情况，能够满足公司及子公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意将2020年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为97,100,000元，应付利息2,234 ,860.83元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码：002451        证券简称：摩恩电气         公告编号：2020-058

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月02日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》作出修订，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程相关条款作出修订，具体修订内容如下：

　　修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删减条款情况相应调整。除以上条款外，公司章程其他条款不变。最终变更内容和相关条款的修订以工商管理部门备案的版本为准。

　　修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》 全文详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码:002451          证券简称:摩恩电气      公告编号:2020-059

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　2020年12月02日上午10:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的会议通知于2020年11月30日以电话结合邮件方式通知全体董事。会议由董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：董事朱志兰女士为交易对方摩恩控股集团有限公司实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为交易对方摩恩控股集团有限公司总裁，前述关联董事回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。

　　为了提升公司资金利用效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）签订《股权转让协议书》，将所持江苏摩恩电工有限公司100%的股权以1,714.26万元的价格转让给摩恩控股。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表了明确同意的独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议通过《关于对外投资的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　为了做大做强电线电缆主业同时寻求新的利润增长点，提升公司盈利能力，促进公司健康、可持续发展，公司拟以自有资金出资10,000万元设立江苏摩恩新能源有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-063）。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　根据公司实际情况及经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次公司章程修订的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-058）。修订后的公司章程见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》

　　表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股集团有限公司总裁，前述关联董事回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。

　　综合考虑公司实际生产经营的需求，为补充经营所需流动资金，公司及子公司拟将2020年度向关联方摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元，适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利率不超过同期银行贷款利率，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。

　　《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见同日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司董事会拟定于2020年 12月 18日召开2020年第二次临时股东大会审议上述应提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-062）。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2020-060

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　2020年12月02日下午13:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2020年11月30日以电话方式通知全体监事。会议应参加表决的监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席鲁学先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审议，监事会认为：本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　本次公司章程修订的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-058）。修订后的公司章程见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》

　　综合考虑公司实际生产经营的需求，为补充经营所需流动资金，公司及子公司拟将2020年度向关联方摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元，适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利率不超过同期银行贷款利率。

　　全体监事认为：本次调整借款事项符合公司及子公司实际情况，能够满足公司及子公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，不存在损害公司股东利益的情形。

　　《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2020-061

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于转让江苏摩恩电工有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　一、 关联交易概述

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩电工”或“标的公司”或“丙方”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持江苏摩恩电工100%的股权以1,714.26万元的价格转让给摩恩控股。

　　2020年12月02日，公司召开了第五届董事会第四次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为交易对方摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为交易对方摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准，亦无需政府有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本： 100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　最近一个会计年度的财务数据：2019年末总资产428,375,441.65元，净资产190,425,663.50元，营业收入2,184,466.05元，净利润-2,183,273.00元。以上数据都未经审计。

　　摩恩控股不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 交易标的为江苏摩恩电工100%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

　　2、 根据天津中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1,714.26万元，评估增值927.80 万元，增值率117.97 %。

　　3、 江苏摩恩电工设立于2004年06月03日，注册地址为江苏省宝应县望直

　　港镇工业集中区，现注册资本为1,080.8万元人民币，主要从事生产高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆、电缆桥架、电缆料及部件制品、金属材料（不含冶炼）；销售本公司自产产品；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股权结构为：

　　4、 江苏摩恩电工近一年及评估基准日当期经营状况见下表：

　　单位：元

　　注：上述会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告文号为“大华审字[2020]第0013456号”。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　6、公司不存在为江苏摩恩电工提供担保、委托江苏摩恩电工理财的情况，江苏摩恩电工未占用公司资金。截止本公告披露日，江苏摩恩电工与公司往来款项已全部结清；本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式为他人提供财务资助。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 关于股权转让价格

　　2.1 标的股权评估基准日：二O二O年十月三十一日

　　2.2 股权评估基准日至本协议生效之日起，标的公司经营损益归甲方享有。

　　2.3 标的股权之转让总价款为? 1,714.26万元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾肆万贰仟陆佰元整）。

　　（二）本次股权转让的价款支付：

　　3.1付款时间和方式

　　乙方应当于本协议规定的付款条件成就后 2 个工作日内，将标的股权实际转让价款划入甲方指定的下述银行账户。

　　（三）税费承担

　　双方各自承担本协议履行过程中发生的税费。

　　（四）各方声明与承诺

　　7.1 甲方、乙方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本协议的主体资格；甲方合法持有上述股权，具备独立签署本协议主体资格。

　　7.2 甲方承诺其在签订本协议时合法拥有标的股权，对标的股权享有合法的所有权及处置权，签订本协议时标的股权上不存在其他共有人或任何形式的优先权及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，且转让标的股权不违反现行法律、法规及规章的规定。

　　7.3 甲方及标的公司承诺其提供本次股权转让评估的资料真实有效。

　　（五）违约责任

　　8.1、如出现协议第4.2条约定的情况，乙方有权要求甲方立即返还全部股权转让价款并赔偿乙方因此受到的损失

　　8.2、如本协议签署后乙方拒不按协议约定支付股权转让价款的，甲方有权拒绝办理股权交割，且不承担任何违约责任；经甲方催告，乙方仍未在指定期限内履行的，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿相应损失。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司补充流动资金。

　　六、关于股权转让事项的说明

　　（一）股权转让的目的和对上市公司的影响

　　1、 江苏摩恩电工2019年表现为亏损，本次交易通过盘活资产存量，增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　2、 本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有江苏摩恩电工股权。若本次股权能顺利实施，公司将收到1,714.26万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金。如果本次交易能在本年顺利实施完成，将在2020年度产生投资收益，对公司净利润产生影响的金额约900-1000万元（未考虑相关的税赋影响），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润的 24.64%-27.38%。由于后续实施尚存在不确定性，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）出售资产定价评估的定价依据

　　根据天津中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2020]D-0108号评估报告，截至评估基准日2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1,714.26万元。经公司与摩恩控股商议决定，本次交易价格参照此评估价，最终确定以1,714.26万元转让。

　　本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量等充分协商谈判后确定，本次交易的定价依据公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为97,100,000元，应付利息2,234,860.83元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司董事会审议通过

　　2020年 12月02 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易在董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　独立董事事前认可意见如下：

　　公司转让江苏摩恩电工100%股权给摩恩控股集团有限公司的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事独立意见如下：

　　1、 公司转让江苏摩恩电工100%股权给摩恩控股集团有限公司属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于公司优化资产结构。

　　2、 公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形；

　　3、 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让江苏摩恩电工100%股权。

　　九、备查文件目录

　　1、 公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、 《股权转让协议》；

　　6、 交易标的审计报告；

　　7、 交易标的评估报告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2020-062

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月02日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月18日召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司第五届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2020年12月18日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年12月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2020年12月18日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月14日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）2020年12月14日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于将2020年度向摩恩控股集团有限公司借款额度调整为人民币3亿元暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　其他说明：

　　（1）上述提案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年12月3日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）本次股东大会审议的提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。关联股东需回避表决。

　　（3）提案2为特别决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2020年12月16日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2020年12月17日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券部办公室

　　地址：上海市浦东新区江山路2829号二楼会议室

　　邮编：201306

　　4、会议联系方式：

　　会务联系人：张勰

　　电话号码：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　电子邮箱：investor@mornelectric.com

　　5、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（3）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　特此通知。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月03日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　3、上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362451。

　　2、投票简称：摩恩投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2020年第二次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量： _________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等案

　　进行表决；

　　3..剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件3：

　　上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　为保障公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定会议纪律如下：

　　1. 除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　2. 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　3. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。

　　4. 与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。

　　证券代码：002451        证券简称：摩恩电气           公告编号：2020-063

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了做大做强电线电缆主业同时寻求新的利润增长点，提升公司盈利能力，促进公司健康、可持续发展，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）拟以自有资金出资10,000万元设立上海摩恩新能源有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称“标的公司”）。

　　2、审批程序

　　本项对外投资经公司第五届第四次会议审议全票通过，此投资不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准或政府有关部门批准。

　　3、本项对外投资不构成关联交易。

　　二、标的公司的基本情况

　　1、股东出资方式及出资额

　　公司拟以自有资金人民币10,000万元投资设立标的公司，出资方式为现金。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）名称：上海摩恩新能源有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）

　　（2）类型：有限公司

　　（3）注册资本：人民币10,000万元

　　（4）出资方式：公司自有资金出资

　　（5）注册地址：上海市浦东新区江山路2829号

　　（6）经营范围：太阳能光伏、光热、储能、风力发电设备及新能源产品的研发、设计、安装、技术咨询、技术服务；新能源电站运营、管理、维护，光伏组件清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商管理部门核准登记为准。

　　（7）投资规模及持股比例：摩恩电气出资10,000万元人民币，占比100%；

　　3、市场前景和可行性分析

　　随着全球化环境污染加重和环保压力加大等问题日趋严重，无污染、可持续、总量大、分布广的太阳能光伏发电成为各国利用新兴能源的优选目标。光伏发电是利用光生伏特效应原理，将太阳能直接转换为电能。光伏发电是我国调整能源结构的长期战略性选择。

　　2015年12月，国家能源局发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，规划指出，到2020年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿千瓦，其中分布式光伏发电规模显著扩大，累计装机达到7000万千瓦，接近光伏总装机的一半，形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。2020年6月，国家能源局又发布《2020年能源工作指导意见》，落实《关于2020年风电、光伏项目建设有关事项的通知》，保持风电、光伏发电合理规模和发展节奏。有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设，加快中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。积极推进风电、光伏发电平价上网。2020年11月，随着《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》正式发布，分布式光伏将在“十四五”期间真正迎来爆发。根据国际可再生能源署（IEA)的最新预测，2020年-2025年，全球分布式光伏装机总量将增加一倍，约300GW，而中国的分布式市场容量将达到150GW，成为全球第一。据国家能源局公布的统计数据显示，2019年我国光伏新增装机30.1GW，其中集中式光伏新增装机17.91 GWp，同比下降22.9%;分布式光伏新增装机12.2 GWp，同比增长41.3%。我国光伏行业从过去几年的爆发式增长慢慢进入到稳步增长的阶段。随着光伏平价时代来临，整个分布式光伏市场也在朝建设规范化、运维稳定化、收益持续化的方向发展。

　　公司深耕电线电缆行业多年，具有一定的内部优势，此次进入到光伏市场，将发挥已累积的经验力争为公司寻求新的利润点。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　公司此次设立标的公司目的是公司新能源产业发展布局的战略需要，本次投资公司成立后，通过控股收购、参股投资、合资合作等方式可以获取、培育和整合新能源产业的关键材料、核心部件、高端装备等优质技术、优秀模式和优良资源，并不断寻求与公司现有业务、人才和资源的协同发展，最大化发挥公司的产业优势和资本优势，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，不断优化公司产业结构，促进公司业务升级，培育新的利润增长点，提升公司的长期竞争力。

　　2、存在的风险

　　新公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　3、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资金额为10,000万元，属于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　设立新公司将进一步拓展公司的发展空间，适应公司未来发展需要，促进公司持续健康发展。本次设立的标的公司是公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围，暂不会对公司未来财务及经营状况产生影响。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三日

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