湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告

湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
2020年12月02日 01:46 证券时报

原标题:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告

  证券代码:600107 证券简称:美尔雅 公告编号:2020047

  湖北美尔雅股份有限公司

  第十一届董事会第十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)第十一届董事会第十次会议通知于2020年11月25日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事,于2020年11月30日在公司以传真方式召开,会议应到董事8名,实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。全体与会董事以记名投票表决方式审议以下议案:

  《湖北美尔雅股份有限公司关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》

  公司拟与甘肃众友健康医药股份有限公司签署《股权转让协议》,计划以现金形式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权,收购价款为 2.3亿元。具体内容详见于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的公告》(公告编号:2020048)。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  该事项尚需公司临时股东大会审议。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2020年12月01日

  股票简称:美尔雅 股票代码:600107 公告编号:2020048

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁

  有限公司100%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 湖北美尔雅股份有限公司拟与甘肃众友健康医药股份有限公司签署《股权转让协议》,计划以现金形式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权,收购价款为2.3亿元。

  ● 本次股权收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权收购事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,同意该议案。

  ● 本议案尚需提交公司临时股东大会审议,存在未获批准的风险。

  ● 标的公司工商登记范围内存在16家门店由其他第三方实际控制,未纳入标的公司统一经营管理,由此可能带来经营管理风险。

  ● 本次交易完成后,可能存在标的公司未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险等,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  为改善湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)业务结构,增强公司盈利水平,提高公司可持续发展能力,公司拟与甘肃众友健康医药股份有限公司(以下简称“众友股份”、“交易对方”)签署《股权转让协议》,以现金方式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司(以下简称“青海众友”、“标的公司”)100%股权,收购价款为 2.3亿元。交易对方承诺,标的公司2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。

  青海众友成立于2002年4月,是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日,连锁直营店48家,其中40家分布于西宁市内四区三县,8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年11月30日召开第十一届董事会第十次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》,公司董事会同意收购青海众友100%股权。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,该事项需提交公司临时股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称:甘肃众友健康医药股份有限公司

  成立日期:2010年12月24日

  统一社会信用代码:916201005664161447

  注册资本:62000万人民币

  注册地址:甘肃省兰州市安宁区莫高大道39号

  法定代表人:冯德祥

  经营范围:中药材(国限品种除外)、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素批发;第一类医疗器械,第二类不办证医疗器械,第二类基础外科手术器材,物理治疗及康复仪器,中医器械,第二类基础外科手术器材,物理治疗及康复仪器,中医器械,临床检验诊断试剂,植入材料和人工器官,手术室、急救室诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,医用卫生材料及敷料,第二、三类医用高分子材料及制品,助听器,第三类医疗器械(注册穿刺器[一次性使用无菌注射器、诺和针])销售;日用百货、日化用品、化妆品、卫生用品、文体用品、家用电器、眼镜、厨房小家电、工艺品批发零售;白酒、啤酒、果露酒的销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的批发零售;保健食品的经营;医药信息咨询服务;自有房屋租赁;会议展览服务、仓储服务(以上两项限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、交易标的情况介绍

  (一)基本情况介绍

  公司名称:青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司

  成立日期:2002年04月04日

  统一社会信用代码:91630102710499731T

  注册资本:1856万人民币

  注册地址:青海省西宁经济技术开发区中小企业创业园D区二期6号厂房4楼北侧

  法定代表人:冯德祥

  (根据(2020)甘75执4号文件,冯德祥被甘肃省林区中级法院执行限制消费。因青海众友股权被质押,根据青海省市场监督管理局相关规定,暂无法办理执行董事、法定代表人工商变更。本次收购完成后,公司将尽快进行青海众友执行董事、法定代表人工商变更)

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售(此项许可证有效期限至2019年08月19日);一类医疗器械、二类医疗器械、日用品、化妆品、保健用品、电子产品、健身器材、玻璃制品、家用电器、卫生用品、消毒用品销售;医药信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务(不含危险化学品仓储);场地租赁;市场营销策划;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品销售(此项许可证有效期限至2021年10月07日止);普通货物输;道路货物专用运输(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)股权结构及产权控制关系

  截至本公告日,众友股份持有青海众友100%股权,注册资本为1,856万元;标的公司的实际控制人为冯德祥。

  (三)主营业务发展情况

  青海众友成立于2002年4月,是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日,青海众友共有连锁直营店48家,其中40家分布于西宁市内四区三县,8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

  (四)主要财务数据

  标的公司最近一年一期的主要财务数据如下:

  以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了“天职业字[2020] 40514号”标准无保留意见审计报告。

  ①资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  ③现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  (五)主要资产权属状况、对外担保情况及其他事项

  青海众友100%股权为众友股份8000万流动贷款提供质押担保,众友股份承诺在公司召开临时股东大会审议收购青海众友100%股权事项前,解除青海众友100%股权质押事项。除上述股权质押情况外,青海众友产权清晰,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (六)交易标的交易价款的确定

  1、交易标的交易价款

  本次交易在参考同行业可比交易定价基准的基础上,由双方协商定价。根据协议约定,公司本次收购众友股份持有的青海众友100%股权交易定价为 2.3亿元。

  2、定价依据及合理性

  定价依据主要来自以下方面:

  (1)标的公司成立于2002年4月,是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日拥有连锁直营店48家,经营稳定,品牌知名度高,在当地有较好的经营基础,持续经营能力强;

  (2)2019年标的公司实现净利润1,554.09万元,在新冠疫情影响之下,标的公司2020年上半年实现净利润821.41万元,在医药分离、处方外流等医药连锁行业发展背景之下,有利于进一步扩大和稳固经营优势。

  (3)本次交易无论在静态市盈率或动态市盈率方面,均低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。行业收购案例如下表:

  ■

  注1:静态市盈率=交易价格÷收购股权比例÷评估基准日前一完整会计年度扣非归母净利润(若无扣非归母净利润则选用净利润);动态市盈率1=交易价格÷收购股权比例÷业绩承诺第一年净利润;动态市盈率2=交易价格÷收购股权比例÷业绩承诺期平均净利润

  注2:平均值计算已剔除高于50及负数的异常值。

  (七)业绩承诺事项

  交易对方承诺,标的公司2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润,则交易对方应当以现金对上市公司进行补偿,当期补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时,按0取值,当年度不需补偿,以前年度已经补偿的现金不冲回。

  四、股权转让协议的主要内容

  (一)合同主体

  甲方(受让方):湖北美尔雅股份有限公司

  乙方(转让方):甘肃众友健康医药股份有限公司

  (二)交易标的

  青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权

  (三)交易价款及支付方式

  1、参照近期同行业收购案例,经协商,各方确认受让方受让标的股权的价格为人民币23,000万元(大写:贰亿叁仟万元整)。如各方根据本协议的约定对交易对价进行调整的,最终的股权转让款以调整后各方确定的金额为准。

  2、经各方协商一致,受让方以现金方式支付标的资产之交易对价。交易对价的支付安排如下:

  在下列全部交易条件(“先决条件”)得到满足之日起五(5)个工作日内,甲方向乙方指定账户支付首期股权转让款16,100万元(大写:壹亿陆仟壹佰万元整)。甲方向乙方指定账户支付首期股权转让款后三(3)个工作日内,乙方将标的股权转让给甲方,完成工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成后,剩余股权转让款6,900万元(大写:陆仟玖佰万元整)由甲方在2021年6月30日前一次性支付至乙方指定账户。

  3、交易先决条件

  (1)本协议经甲乙双方签署并生效。

  (2)甲方根据中国证监会、证券交易所相关法规及其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议。

  (3)标的股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何禁止转让、限制转让的情况或事件发生。

  (4)标的公司的相关资质、证照合法、有效,且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形。

  (5)甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽职调查,尽职调查结果获得甲方的认可;尽职调查中发现的问题已按甲方的要求解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。

  (6)在转让方已知范围内,不存在任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的、针对转让方及标的股权的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

  (四)权益转移和工商登记

  1、本协议各方同意,以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日:

  (1)甲方、乙方均已通过其各自董事会、股东大会(如需)审议批准本次交易;

  (2)本协议已妥善签署并生效;

  (3)标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。

  2、转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三(3)个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件,包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

  3、标的股权的权利转移和风险承担

  各方同意并确认,标的股权的权利和风险自交割日起发生转移,受让方自交割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利,标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

  4、期间损益安排

  自本协议签署之日至标的股权转让交割日(含当日)的过渡期间,标的资产的收益和亏损均由转让方承担。各方同意在交割日后,将由甲方聘请的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

  (五)业绩承诺、补偿措施及超额业绩奖励

  1、乙方(“业绩承诺方”)承诺:标的公司2020年度、2021年度、2022年度(“业绩承诺期”)的扣除非经常损益后归属于母公司净利润(以下简称“净利润”)分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。标的公司业绩承诺期内任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润的,则业绩承诺方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。

  2、业绩承诺期各年度结束后,甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议前述约定的标的公司业绩承诺期限内各年度实际净利润情况出具专项审核报告(以审计机构届时正式出具的报告名称为准),以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。

  3、若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润,则乙方应当以现金对甲方进行补偿,当期补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时,按0取值,当年度不需补偿,以前年度已经补偿的现金不冲回。

  4、若业绩补偿方存在当期应补偿金额,则乙方应在收到甲方书面通知后五(5)个工作日内将差额部分偿还给甲方。

  5、标的公司于业绩承诺期内实际的净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润,并按照如下标准计算和确定:

  (1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致;

  (2)除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计,甲方、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计;

  (3)计算标的公司业绩承诺实现情况时,若甲方为标的公司提供财务资助或现金增资,应按照提供财务资助或现金增资时的LPR利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

  6、如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时,就超出承诺利润部分,奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励:当期超额业绩奖励=(当期实际利润数-当期承诺净利润数)×30%。

  7、业绩承诺期内,奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额不超过本次交易作价的20%。

  8、业绩承诺期内,甲方应于每年度标的公司业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后五(5)个工作日内日,以书面方式通知标的公司应支付的奖励金额(如有),标的公司应当接到甲方书面通知之日起三十(30)日内实施奖励。奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税,由标的公司代扣代缴。

  9、奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定,报甲方董事会备案后实施。

  (六)人员安置和债权债务处理

  1、本协议各方同意,本次交易不涉及标的公司人员安置事项,标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化,原有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的,按相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理。

  2、本协议各方确认,除本协议另有约定外,截至本协议签署之日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移,由标的公司继续享有和承担;本协议签署之日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担,除本协议另有约定外,甲乙双方无需对此承担责任。本协议签署之日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由乙方承担。

  3、截至本协议签署之日,根据乙方与中国银行兰州黄河中心支行签署的相关贷款协议,乙方将其持有的标的股权质押给中国银行兰州黄河中心支行,乙方承诺至迟不晚于甲方关于本次股权转让的股东大会召开之日前完成前述标的股权的质押解除手续。

  (七)过渡期间的经营及交割完成后的公司治理

  1、自本协议签订之日至交割日,除非本协议另有约定或受让方以书面同意,转让方保证:

  (1)转让方不以标的公司为他人提供担保;

  (2)未经受让方事先书面同意,不得将其所持标的公司股权转让给受让方以外的第三方;

  (3)未经受让方事先书面同意,转让方不得对标的公司增资或其他方式引入其他投资者;

  (4)未经受让方事先书面同意,不得同任何除受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议。

  (5)以正常方式经营标的公司,保持标的公司处于良好的运营状态。转让方保持标的公司现有的治理结构、部门设置,继续维持与现有客户的良好关系,以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响;

  (6)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

  (7)及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件(本协议另有约定的除外);

  (8)以惯常方式保存财务账册和记录;

  (9)遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;

  (10)及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方;

  (11)转让方同时保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上保证的相关要求。

  2、在本次交易交割完成后,甲方作为标的公司控股股东,应最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,对标的公司日常经营所需的融资行为提供必要支持,前述融资行为包括但不限于向银行申请授信、申请贷款及申请承兑汇票等。

  3、截至本协议签署之日,存在标的公司及其下属子公司、门店存在使用乙方商标或者字号的,在标的公司交割完成后,由标的公司与乙方签署无偿使用协议,确保标的公司继续无偿使用相关商标及字号。

  4、因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚主体的行政处罚程序(包括但不限于工商、税务、质量、食品药品及医疗器械监督管理、医疗机构监督管理、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项)而给标的公司造成损失,由乙方在前述事实发生之日起十(10)个工作日内以现金方式向标的公司补足全部损失。

  (八)声明与保证

  1、每一方向另一方声明、保证并承诺:

  (1)该方系依法成立且有效存续的股份有限公司,依照中国法律具有独立的法人资格;

  (2)该方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议;

  (3)自本协议生效日起,本协议即对该方具有法律约束力;

  (4)该方履行本协议订明的义务,不会违反任何适用法律、法规和其作为协议一方的或对其有约束力的任何其他协议;

  (5)在本次股权转让过程中,尤其在办理审批、过户手续等事项中,各方将互相充分协商、紧密配合、积极支持,争取在时间和质量等方面保障本协议约定内容的落实;

  (6)该方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与另一方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、转让方进一步声明并保证:

  (1)其对标的公司的股权享有完整的股东权利,该等股权不存在质押(甲方已知晓且本协议另有约定除外)等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关处罚、查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及与其他第三人的纠纷争议及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给受让方;

  (2)标的公司历史沿革清晰,标的公司自设立至今历次股权转让、增资或其他股本变动等事项均真实、有效,历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的公司股权提出任何权利主张,均由乙方负责解决,如因此给甲方或标的公司造成任何损失,乙方负责全额赔偿。

  (3)乙方已向甲方及其聘请的中介机构(包括但不限于会计师、律师)充分披露了标的公司的全部情况,包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有对本次交易可能会构成影响的内容,乙方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符,乙方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整,没有虚假、误导、重大遗漏情形。

  (4)标的公司不存在为他人担保的行为,如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之前存在为他人担保的行为导致标的公司产生损失,乙方将向标的公司或上市公司承担赔偿损失或全额补偿的责任。

  (5)乙方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易,不得在标的公司及其子公司、下属门店所属经营区域内新开设存在竞争利益冲突的业务,并配合甲方和标的公司对可能存在的上述情况予以调查、核实,但经甲方同意的除外。

  (6)本协议签订后,转让方在事先未得到受让方书面同意的情况下,不得直接或间接出售或以其他形式处分标的股权;

  (7)在本协议中所作的声明、陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和完整的,且在本协议生效和履行时仍为真实、准确和完整的。

  3、受让方进一步声明并保证:

  (1)受让方已充分了解并同意接受各标的公司资产、负债、人员的相关现状。

  (2)为签订和实现本协议目的,及时签署或向转让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料,并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性;

  (3)在本协议中所作的声明、陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和完整的,且在本协议生效和履行时仍为真实、准确和完整的。

  (九)协议成立、生效

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在下列条件均获满足之日起生效:

  1、甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得甲方董事会及股东大会的批准;

  2、乙方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得乙方董事会及股东大会(如需)的批准;

  (十)税费

  各方应依据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。

  (十一)违约责任

  1、本协议生效后,任何一方不能按本协议的约定履行其义务,或其作出虚假的声明与保证,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  2、因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

  3、本协议各方确认,如先决条件未能全部满足,不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方,应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的,由此发生的费用由各方各自承担,费用无法确认归属的,由各方平均分担。

  4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。

  五、涉及收购股权的其他安排

  (一)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  (二)本次收购资产的资金来源公司自有资金及具有自主处置权的资金,资金来源合法合规。

  (三)本次交易完成后,不会产生关联交易,亦不会产生同业竞争。

  六、本次交易的目的、对上市公司的影响及存在的风险

  (一)本次交易目的及对公司的影响

  1、公司本次收购青海众友100%股权,是基于对医药连锁行业深入分析、对标的公司进行充分尽调与论证所做出的决策,通过标的公司股权的收购,预计可提高公司综合实力与盈利能力。

  2、本次股权收购完成后,公司将持有青海众友100%股权,将青海众友纳入公司合并报表范围。

  3、对上市公司正在操作的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的影响

  本次股权收购事项预计会对公司目前正在操作的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组”)产生一定影响,但不会导致重大资产重组方案发生重大调整。本次股权收购事项不会导致重大资产重组方案发生重大调整的说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定:关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:

  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  公司重大资产重组中,交易对象始终为甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“交易对象”),交易对象拟转让众友股份合计31,113万股份(以下简称“交易标的”)未变更,各方分别转让股份数量亦未变更。本次股权收购事项未使重大资产重组交易对象变更。

  根据公司2020年8月16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)上披露的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,交易标的作价暂定为人民币150,000万元,众友股份(即标的资产)的全部股权价值为298,910.42(万元)=150,000×62,000÷31,113,2019年未经审计资产总额477,087.46万元、资产净额102,763.93万元,营业收入426,576.41万元。本次公司拟收购众友股份持有的青海众友100%股权,股权价格为2.3亿元,青海众友2019年经审计资产总额14,951.85万元、资产净额3,439.80万元、营业收入17,709.59万元。在不考虑交易过程中缴纳税费的影响下,本次股权收购事项预计对众友股份的作价影响较小;导致众友股份的资产总额增加额为8,048.15万元,增加比例为1.69%;资产净额增加19,560.20万元,增加比例为19.03%;营业收入减少17,709.59万元,减少比例为4.15%,均未超过20%,且对众友股份的生产经营不构成实质性影响。

  综上,本次股权收购事项不会导致重大资产重组方案发生重大调整。

  另,本次股权收购事项与重大资产重组事项相互独立,不互为前提条件。公司仍在积极推进重大资产重组事项,最新进展详见公司在2020年11月17日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《重大资产重组进展公告》(公告编号:2020043)。公司将根据重大资产重组事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  (二)存在的风险

  本次交易完成后,可能存在标的公司未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险等。针对可能存在的风险,公司通过《股权转让协议》明确了业绩补偿措施、与标的公司现有管理团队建立风险共担、收益共享、超额奖励的紧密捆绑的发展模式、并将在本次收购后从运营资金支持、业务拓展等多方面对标的公司予以支持,确保其经营业绩稳步增长;通过与核心管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施,同时给予团队超额业绩奖励,以有效降低核心人员流失风险;完成收购后,公司将派出高级管理人员,参与企业经营管理,强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平,采取适当的策略和管理措施,加强风险管控,力争获得良好的投资效益。

  截至《股权转让协议》签署之日,标的公司工商登记范围内存在16家门店由其他第三方实际控制,未纳入标的公司统一经营管理。标的公司已经启动前述16家门店的注销工作,同时众友股份已作出承诺,将敦促标的公司至迟不晚于2021年2月28日完成前述门店的注销工作,并且承诺本次交易完成后,如因该等门店在注销前的经营行为、非经营行为违反法律法规的强制性规定而被主管机关采取罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项等处罚,进而导致标的公司及下属其他门店被连带处以行政处罚措施并遭受损失的,众友股份应承担全部赔偿责任,并在相关处罚作出之日起五个工作日内向标的公司赔偿全部损失。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议,存在未获批准的风险。

  公司将根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第十一届董事会第十次会议决议;

  2、天职业字[2020] 40514号《审计报告》。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2020年12月01日

  证券代码:600107 证券简称:美尔雅 公告编号:2020-049

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2020年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2020年12月11日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:湖北美尔雅集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2020年11月26日公告了股东大会召开通知,单独持有20.39%股份的股东湖北美尔雅集团有限公司,在2020年11月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案

  三、 除了上述增加临时提案外,于2020年11月26日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年12月11日 14点00 分

  召开地点:北京市朝阳区大望京商务区4-5号保利国际广场T1-29层会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月11日

  至2020年12月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容详见于2020年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于对外转让控股子公司股权和部分资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020045);于2020年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的公告》(公告编号:2020048)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:湖北美尔雅集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2020年12月2日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  湖北美尔雅股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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