华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于２０２０年８月２８日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０２０年１１月１７日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２０〕２７６７号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”，华泰联合证券及光大证券以下合称“联合保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）担任本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　２０２０年３月５日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　２０２０年３月２０日，发行人召开了２０２０年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　２０２０年８月２８日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０２０年第６７次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０２０年８月２８日召开２０２０年第６７次会议已经审议同意无锡航亚科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　２０２０年１０月２７日，中国证监会发布《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０２０〕２７６７号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　２、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　３、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　４、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　５、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划；

　　６、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：

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　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向３名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　１、根据《业务指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）及光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　具体跟投金额将在２０２０年１２月３日（Ｔ－２日）发行价格确定后明确。

　　华泰创新及光大富尊初始跟投比例均为本次公开发行数量的５．００％，即３２３万股，保荐机构相关子公司初始跟投比例合计为本次公开发行数量的１０．００％，初始跟投数量合计为６４６万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　２、华泰航亚科技家园１号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“航亚科技家园１号”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的１０．００％，即６４６万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过６，０７２．００万元。

　　３、本次共有３名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为１２９２万股，占本次发行数量的２０％，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　１、华泰创新投资有限公司的基本情况

　　（１）基本情况

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　　（２）控股股东和实际控制人

　　华泰创新投资有限公司的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。

　　（３）战略配售资格

　　根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　华泰证券股份有限公司是联合保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（４）关联关系

　　华泰创新投资有限公司为联合保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与无锡航亚科技股份有限公司无关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　华泰创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　２、光大富尊投资有限公司

　　（１）基本情况

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　　（２）控股股东和实际控制人

　　光大富尊投资有限公司的唯一股东和实际控制人为光大证券股份有限公司。

　　（３）战略配售资格

　　根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）为光大证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　（４）关联关系

　　光大富尊为联合保荐机构（联席主承销商）光大证券股份有限公司的全资子公司，光大富尊与无锡航亚科技股份有限公司无关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　光大富尊参与本次战略配售的认购资金来源为其自有资金。

　　３、华泰航亚科技家园１号科创板员工持股集合资产管理计划

　　（１）基本情况

　　具体名称：华泰航亚科技家园１号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：２０２０年９月１５日

　　备案日期：２０２０年９月１８日

　　备案编码：ＳＬＸ８０８

　　募集资金规模：６，０７２．００万元（不含孳生利息）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　（２）参与人情况

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　　（３）批准和授权

　　发行人２０２０年第三次临时股东大会审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开股票并在科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司董事与高级管理人员参与科创板ＩＰＯ战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　（４）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，航亚科技家园１号为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，航亚科技家园１号与发行人存在关联关系；华泰证券资管与主承销商华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与主承销商华泰联合证券存在关联关系。除此之外，航亚科技家园１号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　航亚科技家园１号参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　１、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（１）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（２）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（３）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（４）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（５）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（６）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　２、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　３、光大富尊目前合法存续，作为光大证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　４、航亚科技家园１号目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　５、航亚科技家园１号的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为１００万元，成立规模不低于１，０００万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　四、联席主承销商核查结论

　　综上所述，联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。