江苏爱康科技股份有限公司关于战略合作框架协议的进展公告|收益_新浪财经

原标题：江苏爱康科技股份有限公司关于战略合作框架协议的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）及控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”）签署了《战略合作框架协议》，具体内容详见2020年10月31日披露的《关于与泰兴高新区管委会签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-147）。为顺利推进《战略合作框架协议》项下的合作内容，公司与泰兴高新区管委会、江苏智光创业投资有限公司（以下简称“智光创投”）、江阴金贝一号新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金贝一号”）、中智（泰兴）电力科技有限公司（以下简称“中智公司”）、苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）进一步签署了《合作备忘录》。具体内容详见2020年11月12日披露的《关于战略合作框架协议的进展公告》（公告编号：2020-156）。

　　二、交易进展

　　《合作备忘录》中各方拟签署一系列协议来推进本次战略合作，涉及本公司的主要协议内容包括以下：

　　（一）电站出售：爱康科技与人才广场拟签署《光伏电站收购协议》。主要内容如下：

　　1、电站项目交易：人才广场同意在双方对尽调结果认可的前提下，向爱康科技及目标项目公司的其他股东收购目标股权。

　　2、定价：双方同意，以双方均认可的评估机构，以2020年9月30日为基准日，按照约定条件以收益法对目标项目公司进行评估所作出的评估价值为基础，由双方协商确认目标股权的最终收购总价款。

　　3、各目标项目公司股权转让协议的签订：双方应尽最大努力相互配合，于本协议签订后最长45天内完成各目标项目的尽职调查、审计、评估工作。双方同意，如尽职调查结果令人才广场认可且对目标项目公司的审计与股权评估顺利完成，则人才广场应就单个目标项目公司与出让方以及目标项目公司的其他股东分别签订股权转让协议。

　　4、转让价款的支付：双方同意，应按照以下原则和时间，由人才广场向出让方支付已经交割完毕的目标项目的股权转让价款、代目标项目公司偿付其所欠出让方的股东借款，并支付交割日前目标项目产生的国家补贴。具体按照协议分期支付，所得款项指定用于投资至本公告下一条所述的“基金”，除51%股权转让款外，交割日前产生的光伏电站可再生能源国家补贴款待项目公司实际收到后5日内支付，其余股转款及往来款支付与《合作备忘录》项下项目收购挂钩支付。

　　5、爱康科技承诺并保证将前述从人才广场处获得的目标股权转让款及基于人才广场垫资而使出让方得以回收的对目标项目公司的借款全部用于认购新设有限合伙制基金（此基金由高新区管委会指定GP上海晋成股权投资基金管理有限公司管理，以下简称“基金”）的份额。基金应将资金专项用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司（具体见本公告第二款第（三）条）。与基金相关的协议尚未签署。

　　6、人才广场收益保障：见《委托运行维护总协议》

　　（二）电站运营维护：除前述爱康科技出售电站给人才广场外，能源工程与人才广场也签署了《光伏电站收购协议》。根据爱康科技与能源工程分别与人才广场签署的《光伏电站收购协议》，每一个被收购的光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”）均委托爱康科技全资子公司苏州中康电力运营有限公司（以下简称“苏州中康运营”）运行和维护。爱康科技、苏州中康运营、能源工程与人才广场拟签署《委托运行维护总协议》。主要内容如下：

　　1、在本合同基础上，各项目公司与苏州中康运营、爱康科技另行签订个体运维合同。本协议与各项目公司分别签订的《运行维护合同》共同构成双方年度运行维护合同包。

　　2、项目公司在苏州中康运营运维下的前5年期间（以下简称“收益保障期”）内，苏州中康运营和爱康科技确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（协议内具体定义）的年化6.5%之净收益率，否则，苏州中康运营应承担差额补足责任，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。人才广场预期收益中的净收益以按现行会计准则核算出的目标项目公司之年度净利润为准。

　　3、双方确认，苏州中康运营将采用包干方式对各项目公司光伏电站进行运行维护并向各项目公司收取包干运维费。包干运维费由苏州中康运营根据各项目实际情况进行分解，并对各项目公司包干费用制定分项预算表，作为项目公司运行维护合同附件。此部分运维费用在计算净收益前已作为项目公司运维成本列支。

　　4、双方确认，人才广场对苏州中康运营运行维护的考核以约定的收益保障为框架，以自然年为考核单位。如当年未能实现人才广场预期收益要求苏州中康运营应以现金方式承担差额补足责任，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益，以现金方式承担连带差额补足责任。如当年项目公司实现的净收益率超过6.5%，则人才广场应按照《委托运行维护总协议》的约定给予苏州中康运营奖励。

　　（三）异质结项目投资/收购：根据前期签署的《合作备忘录》，金贝一号将收购中智公司控股权，并设立中智公司子公司分三期实施异质结项目（每期2GW），由能源工程总承包。在异质结项目分期满足投产等条件后，由有限合伙制基金（此基金由高新区管委会指定GP上海晋成股权投资基金管理有限公司管理）对项目公司进行收购。各方据此拟签署《项目投资合同》及补充合同（1）、（2），采购垫资协议，中智公司的《股权转让协议》等协议。涉及爱康科技的主要内容如下：

　　1、金贝一号和爱康科技拟在泰兴高新区管委会所在地新设或收购投资平台，通过投资平台投资建设高效异质结太阳能电池及高效组件项目。

　　2、各方约定了本项目的工业用地需求，具体面积以泰兴高新区管委会土地部门的红线图为准。各方约定了根据项目建设进度的用地计划及价格。

　　3、泰兴高新区管委会承诺并保证了为推进项目实施协助、协调办理的一系列手续。

　　4、金贝一号和爱康科技承诺并保证：约定时间内完成项目一期竣工投产；项目一期投产后连续5年每年度实现一定的开票销售（约）及预计纳税，按期推进二期、三期项目建设；项目须在泰兴高新区存续一定年限；需符合泰兴高新区管委会区域安全、环保相关责任、三废排放达标。

　　5、各方约定了一系列政策支持，但各关联公司间不可重复享受。

　　6、各方协商，政策奖励对象为泰兴高新区管委会与金贝一号成立的合资公司（股权占比分别为20%和80%）爱康中智（暂定名）。

　　三、风险提示及说明

　　1、由于上述协议涉及尚需其他方审议的条款，部分条款待具体交易协议签署时披露。

　　2、由于电站出售交易的具体审计评估报告尚未正式出具，最终电站出售交易作价尚未确定，具体的电站项目公司交易尚未签署。公司将在审计评估报告出具、具体交易作价确定后公司将履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　3、电站出售交易涉及的转让价款将指定认购新设有限合伙制基金（此基金由高新区管委会指定GP上海晋成股权投资基金管理有限公司管理），基金协议尚未签署。如果涉及上市公司与专业机构合作，公司还将履行相应的审议披露程序。

　　4、公司对电站项目公司存在担保，项目公司交割完成后，公司对项目公司的担保变更为对外担保，需要履行相应的审批程序后方可生效。

　　5、能源工程出售给人才广场的电站中，有部分为拟以资抵债给本公司的电站，具体内容详见《关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2020-048），此次如果出售给人才广场，能源工程应就后续如何偿还对本公司的账款进行安排。