八方电气（苏州）股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603489          证券简称：八方股份         公告编号：2020-060

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2020年11月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会经认真审查后认为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已成就。依据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的44名激励对象授予314,955股限制性股票，授予价格为80.03元/股。

　　关于本次授予事项的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2020-062）。

　　公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

　　董事傅世军先生作为激励对象对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　《总经理工作细则》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603489      证券简称：八方股份     公告编号：2020-061

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2020年11月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席蔡金健先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、激励对象符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意以2020年11月27日为授予日，向44名激励对象授予314,955股限制性股票。

　　关于本次授予事项的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2020-062）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第五次会议决议；

　　2、监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司监事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603489       证券简称：八方股份     公告编号：2020-062

　　八方电气（苏州）股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年11月27日

　　●限制性股票授予数量：314,955股

　　●限制性股票授予价格：80.03元/股

　　八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，同意向44名激励对象授予314,955股限制性股票，授予日期为2020年11月27日，授予价格为80.03元/股。现对相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月30日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020年10月9日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等相关文件。

　　2、2020年9月30日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查意见。2020年10月9日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决议公告》、监事会核查意见等相关文件。

　　3、2020年10月1日至2020年10月10日期间，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月14日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。2020年10月27日，公司披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司董事会经认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件已成就，具体如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司和激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　(三）限制性股票授予的具体情况。

　　1、授予日：2020年11月27日

　　2、授予数量：314,955股

　　3、授予人数：44人

　　4、授予价格：80.03元/股

　　5、股票来源：公司向授予对象发行公司A股普通股

　　6、激励计划的时间安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）解除限售安排

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对激励对象名单核实的情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。

　　四、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款、提供担保及其他任何形式的财务资助。

　　六、独立董事意见

　　本次激励计划的授予日为2020年11月27日，符合《管理办法》及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划授予限制性股票的条件已成就。我们同意公司本次激励计划以2020年11月27日为授予日，向44名激励对象授予314,955股限制性股票。

　　七、 监事会意见

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：1、截至授予日，本次授予的激励对象均为公司（含控股子公司）员工，与公司（含控股子公司）签订了劳动协议；2、本次授予激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定或证监会认定的不得参与上帀公司股权激励的其他情形；3、本次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，公司监事会认为本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2020年11月27日，向44名激励对象授予314,955股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予数量及激励对象符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2020年12月1日