江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告_新浪财经

原标题：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：临2020-082

江苏哈工智能机器人股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年11月28日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第十二次会议的通知》。

2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年11月30日上午10:00在上海召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经充分审议，本次会议作出如下决议：

1、审议通过《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》。

为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，同意公司以4,870.4万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业（以下简称“溪印智能”）及上海溪蓝智能科技合伙企业（以下简称“溪蓝智能”）合计持有的上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”）60.88%股权。本次交易完成后，柯灵实业将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。溪印智能及其执行事务合伙人姜延滨先生承诺柯灵实业2020至2023年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元，并在未能实现业绩承诺的情况下向公司承担补偿义务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

具体内容详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的公告》（公告编号：临2020-083）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2、《股份购买协议》及《业绩补偿协议》；

3、柯灵实业《审计报告》及《资产评估报告》。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2020年12月1日

证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：临2020-083

江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于收购上海柯灵实业发展有限公司

60.88%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年11月30日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权）。公司拟以4,870.4万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业（以下简称“溪印智能”）及上海溪蓝智能科技合伙企业（以下简称“溪蓝智能”）（上述两方合称“交易对方”）合计持有的上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”或“标的公司”）60.88%股权（以下简称“本次交易”）。

公司已于2020年9月以1,209.6万元的交易对价收购溪印智能持有的标的公司15.12%股权（以下简称“前次交易”），该笔股权交易已完成交割。至本次交易在内的过去十二个月内，公司累计支付6,080.00万元收购柯灵实业76%股权。本次交易完成后，柯灵实业将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。经董事会审议通过，公司已于同日与相关各方签署了《股份购买协议》（以下简称“购买协议”）及《业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。

二、交易对方的基本情况

（一）上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91310114MA1GUG5R31

3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层R区170室(上海市崇明工业园区)

4、执行事务合伙人：姜延滨

5、注册资本：人民币500万元

6、成立日期：2018年1月23日

7、经营范围：从事智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、工业自动化设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、截止目前其份额持有情况：姜延滨作为普通合伙人持有0.001%份额，上海溪涵智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有99.999%份额。

9、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

10、溪印智能不属于失信被执行人。

（二）上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91310118MA1JMW3613

3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层R区169室(上海市崇明工业园区)

4、执行事务合伙人：朱嵬

5、注册资本：人民币200.01万元

6、成立日期：2019年1月25日

8、截止目前其份额持有情况如下：

■

9、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

10、溪蓝智能不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司情况

1、公司名称：上海柯灵实业发展有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、注册资本：625万元人民币

4、法定代表人：姜延滨

5、住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区113室C座

6、成立日期：2019年1月8日

7、主营业务：柯灵实业是一家精密工业清洗机解决方案提供商，其主要经营业务始于2018年2月设立的义乌柯灵自动化科技有限公司（目前为柯灵实业全资子公司）。柯灵实业设立后，义乌柯灵自动化科技有限公司业务全部转移至柯灵实业。

8、经营范围：一般项目：工业自动化设备、机器人、工业清洗设备、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，企业形象策划，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，组织文化艺术交流活动，国内货物运输代理，信息技术咨询服务，住宅水电安装维护服务，销售电子产品、机器人及配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东情况：

截至目前柯灵实业股东情况如下：

■

本次收购完成后，柯灵实业将成为公司全资子公司。

10、财务情况

柯灵实业最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

11、本次交易标的为柯灵实业60.88%股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

12、柯灵实业不属于失信被执行人。

（二）标的公司评估定价情况

根据具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第1390号），以2020年6月30日为评估基准日，柯灵实业的股东全部权益价值为8,020.00万元。经各方协商一致，最终确认标的公司100%股权的价值为8,000万元，标的公司60.88%股权交易对价为4,870.4万元。公司本次收购柯灵实业主要出于看好其在机器人清洗领域的技术优势、发展潜力及发挥潜在协同效应等方面考虑。

四、《股份购买协议》和《业绩补偿协议》的主要内容

甲方（公司、受让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司

乙方1（出让方、业绩承诺方）：上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）

乙方2（出让方）：上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）

乙方1之执行事务合伙人（业绩承诺方）：姜延滨

1、交易方案

公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司60.88%股权。

2、标的股权定价

以公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为“天兴评报字（2020）第1390号”《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为8,020万元。

经各方协商一致，本次收购交易对价为4,870.4万元，其中乙方1持有的标的公司40.88%股权交易对价为3,270.4万元，乙方2持有的标的公司20%股权交易对价为1,600万元。

3、支付方式

（1）购买协议签订之日起20个工作日内，向乙方2支付960万元（即乙方2本次交易对价的60%）；

（2）购买协议约定的交割条件全部满足，且标的公司将本次交易所涉及的工商变更登记提交至工商管理部门之日起20个工作日内，向乙方2支付640万元（即乙方2本次交易对价的40%）；

（3）在购买协议约定的交割条件全部满足，且标的公司将本次交易所涉及的工商变更登记提交至工商管理部门之日起20个工作日内，向乙方1支付1308.16万元（即乙方1本次交易对价的40%）；

（4）在公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2021年度的专项合并财务审计报告后20个工作日内，向乙方1支付981.12万元（即乙方1本次交易对价的30%）；

（5）在公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2022年度的专项合并财务审计报告后20个工作日内，向乙方1支付654.08万元（即乙方1本次交易对价的20%）；

（6）在公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2023年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具（以孰晚为准）后20个工作日内，向乙方1支付327.04万元（即乙方1本次交易对价的10%）；

（7）若标的公司未能完成补偿协议约定的盈利承诺，则公司有权扣除业绩补偿方按照补偿协议约定应向公司支付的补偿金额。

4、交割条件

以下交割条件在交割日当日或之前均应得到满足：乙方认缴的标的公司注册资本应全部实缴到位；标的公司取得自设立至本次交易审计基准日的相关合法合规证明；标的公司尽职调查及审计评估结果与乙方的陈述与保证没有重大差异。

5、业绩承诺及净利润的确定

乙方1承诺标的公司在2020至2023年度的四个会计年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。在业绩承诺期内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后标的公司实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定标的公司实际实现的净利润；未经公司董事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。

6、补偿金额的确定

（1）如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则乙方1应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的90%，则不触发补偿）。

补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。若以上补偿款结果为负值，则公司将已收到的补偿金退还乙方1，但无需承担利息。

（2）业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在公司披露当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额〉补偿期限内已补偿现金总额，则乙方1需另行补偿现金，补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。

（3）在逐年补偿情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值。

（4）乙方1未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由乙方1之执行事务合伙人姜延滨承担连带补偿责任。

7、补偿的实施

如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润低于相应年度的承诺净利润的90%，公司有权暂缓支付购买协议项下尚未支付的交易对价，并直接扣除乙方1 应承担的业绩补偿款，尚未支付的交易对价不足以抵扣乙方1应承担的业绩补偿款的，乙方1应在收到公司通知后的10个工作日内以自有资金向公司支付差额部分的补偿金额，逾期支付的，每逾期一天应按照尚未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。

乙方补偿上限为乙方1向公司转让其持有的标的公司股权所获得的全部交易对价（包括：公司前次受让标的公司15.12%股权的交易对价1,209.6万元，及本次从乙方1受让标的公司40.88%股权的交易对价3,270.4万元）。

8、超额业绩奖励

如果标的公司在约定的业绩承诺期间内累计实现的净利润总额高于承诺的净利润总额，且业绩承诺期完成后的次一年度标的公司实现的扣非后净利润不低于上一年度扣非后净利润的90%，则公司承诺将超出部分的60%对应的现金作为奖励（但累计奖励金额以本次交易价格的20%为限）支付给截至业绩承诺期末仍在标的公司和/或其下属子公司任职的管理层人员（由标的公司董事会审议批准被奖励人员具体名单），但若标的公司的员工参与了公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。

9、股权交割及相关安排

各方一致同意尽快将标的股权过户至公司名下，乙方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。

10、交易完成后的安排

交易完成后，标的公司董事会成员、监事、法定代表人均由公司指定，高级管理人员由标的公司董事会任命。业绩承诺期届满后，标的公司及其下属公司的董事会、监事会、高级管理人员按各标的公司届时有效的章程规定的程序产生，原则上尽可能保持管理团队稳定。

11、过渡期内损益安排

（1）标的公司在过渡期（即从评估基准日至交割日的期间）内产生的盈利归公司享有；期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应按照其在购买协议签署日其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期内的损益由公司聘请的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。

（2）自协议签署之日起至交割日，乙方确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经公司董事会同意，不得对标的股权设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。自交割日（标的股权转让完成工商变更登记之日）起，公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

12、其他

（1）上述协议自公司董事会批准本次交易事项后生效；乙方承诺在标的股权完成过户之前其不得解除购买协议。

（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。

（3）协议项下发生的任何纠纷应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形，不会对公司的独立性产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金之用途。

六、本次交易的目的和影响

柯灵实业作为哈工智能为激励员工积极进取而孵化出来的第一家公司，是一家致力于提供精密工业清洗解决方案的企业，主要聚焦于汽车行业及其配套供应商等业务领域。成立短短2年时间内，柯灵实业已经获得宁波旭升、宁波圣龙、纳峰真空镀膜（上海）有限公司、长春一汽、青岛青特等上市公司及整车厂的认可及订单，间接为特斯拉及奔驰提供了服务。截至2020年11月20日，柯灵实业尚未确认收入的在手订单金额（含税）约4,000万元。

本次收购完成后，柯灵实业将由公司参股子公司变更为全资子公司，并纳入公司合并报表范围。经公司财务部门测算，本次交易将对公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润产生约1,800万元的正面影响。若柯灵实业顺利完成业绩承诺的净利润，将对公司本期及期后业绩产生积极影响，最终影响金额将以会计师年度审计数据为准。

七、相关风险提示

1、根据补偿协议，业绩承诺方承诺柯灵实业2020至2023年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。柯灵实业将努力确保上述业绩承诺顺利实现；但若因不可抗力、宏观经济波动、行业形势变化及市场竞争加剧等因素，可能导致柯灵实业出现业绩承诺无法实现的情况。公司已通过约定业绩补偿的方式保障公司及全体股东的利益；后续亦将积极推动柯灵实业与公司现有业务在研发、工艺、品牌、市场等方面的业务整合，进一步提升其盈利能力。

2、柯灵实业经评估后的股东权益增值率较高，可能存在因经营状况未达预期而需计提商誉减值的风险，并可能因此对公司整体经营业绩产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。

3、后续公司将积极推进与本次收购相关的交割安排及并购整合工作，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的公告为准。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2、《股份购买协议》及《业绩补偿协议》；

3、柯灵实业《审计报告》及《资产评估报告》。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2020年12月1日

证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：临2020-081

江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于2020年第三季度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》。因工作人员疏忽，《2020年第三季度报告全文》和《2020年第三季度报告正文》“第三节、重要事项”之“八、委托理财”表格中数据填写有误，现予以更正。具体情况如下（更正部分内容使用斜体加粗）：

更正前：

单位：万元

■

更正后（更正部分采用斜体加粗）：

单位：万元

■

除上述更正外，《2020年第三季度报告全文》和《2020年第三季度报告正文》其他内容不变。本次更正不涉及公司财务报表变更，不影响公司实际经营业绩。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2020年12月1日

证券代码：000584 证券简称：哈工智能公告编号：2020-075

江苏哈工智能机器人股份有限公司

2020年第三季度报告正文

2020年10月

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人乔徽、主管会计工作负责人王雪晴及会计机构负责人(会计主管人员)夏玮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目重大变动情况

单位：元

■

2、利润表项目重大变动情况

单位：元

■

3、现金流量表项目重大变动情况

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行A股股票事宜

公司分别于2019年6月27日、2019年9月28日、2020年3月3日发布了《2019年度非公开发行A股股票预案》、《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款及补充流动资金。2020年6月24日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号），核准公司非公开发行不超过183,997,301股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行阶段，公司向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司在内的25名认购对象发行了147,613,238股，募集资金总额为690,829,953.84元，公司本次非公开发行新增股份于2020年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年8月18日。

2、房地产业务板块全面剥离

公司于2019年初召开的总经理办公会听取了相关业务人员关于房地产业务情况的汇报，确定了剥离房地产业务板块，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务的战略方向。

2019年4月，经公司总经理办公会审议通过，公司将持有的控股子公司四川蜀都实业有限责任公司（以下简称“蜀都实业”）51%股权划转至公司全资子公司常州哈工智能机器人有限公司（以下简称“常州哈工”），后将蜀都实业母公司常州哈工100%股权以人民币1,299.19万元转让给成都举仁置业有限公司（以下简称“举仁置业”）。交易双方已完成了股权转让协议的签署，并按照协议约定完成了相应对价的支付以及常州哈工100%股权过户的工商变更登记手续。公司不再直接或间接持有蜀都实业股权，蜀都实业的控股股东变更为举仁置业。

公司于2019年6月5日召开的第十届董事会第三十六次会议及2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》，同意公司向举仁置业转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司（以下简称“珏仁实业”）51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司（以下简称“蜀都房地产”）51%股权（“珏仁实业”、“蜀都房地产”以下合称“标的公司”），作价分别为人民币1,612.71万元和692.44万元。公司已于2019年6月收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的珏仁实业的第一笔股权转让款822.48万元及蜀都房地产的第一笔股权转让款353.14万元，并与举仁置业签订了《控制权交接确认书》，根据《股权转让协议》的相关约定，公司与举仁置业签订《控制权交接确认书》之日为股权交割日。自股权交割日起，标的公司51%股权的所有权转移并交付给举仁置业，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司已于2019年6月完成了51%股权的资产过户及董监事、公司章程等工商变更登记手续。2019年12月，公司收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的受让珏仁实业51%股权的剩余转让款790.23万元及受让蜀都房地产51%股权的剩余转让款339.3万元，至此，公司已足额收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的受让标的公司51%股权的转让款。

公司于2019年10月30日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的议案》，同意公司向举仁置业转让公司持有的珏仁实业49%股权及蜀都房地产25%股权，作价分别为人民币1,549.46万元和339.43万元，2019年12月，公司收到举仁置业支付的受让珏仁实业49%股权的第一笔股权转让款790.2246万元及受让蜀都房地产25%股权的第一笔股权转让款173.1093万元，并完成了标的公司的工商变更手续。

公司于2020年2月11日召开的第十届董事会第五十次会议及2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让成都蜀都房地产开发有限责任公司19%股权的议案》，同意公司以人民币257.97万元向举仁置业转让公司持有的蜀都房地产19%股权。2020年3月，公司收到举仁置业支付的受让蜀都房地产19%股权的第一笔股权转让款131.5647万元，蜀都房地产完成了19%股权的股权过户及股东信息等工商备案登记手续。截至本季度报告披露日，公司收到举仁置业支付的受让珏仁实业49%股权及受让蜀都房地产25%股权的剩余股权转让款合计925.5561万元、受让蜀都房地产19%股权的剩余标的股权转让价款126.4053 万元，至此，公司已收到转让珏仁实业及蜀都房地产100%股权转让款，房地产业务板块全面剥离事项完成。

3、2018年1月18日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号： 2018-002），公司全资子公司天津福臻与合肥长安汽车有限公司就合肥长安汽车有限公司调整升级项目-焊接生产线车体包项目签订了销售合同，合同金额19,788.10万元（含17%增值税），截至报告期末，实现销售收入169,129,059.83元。

2018年3月15日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号： 2018-015），公司全资子公司天津福臻与重庆长安汽车股份有限公司就渝北工厂S111（扩能）焊接生产线工装设备签订了买卖合同，合同金额到厂含税价8,252.50万元，截至报告期末，实现销售收入70,534,188.03元。

2018年4月21日，公司发布了《关于全资子公司签订重要日常经营合同的公告》（公告编号： 2018-032），公司全资子公司天津福臻与安徽猎豹汽车有限公司就CS5车型焊装生产线签订了买卖合同，合同8,396.00万元（包含2%备品备件费用，包含税费），截至报告期末，尚未实现销售。

2018年8月9日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号： 2018-082），公司全资子公司天津福臻与长安马自达汽车有限公司就“2019车型焊装车间侧围自动化项目”签订了《长安马自达汽车有限公司采购合同》，合同含税总金额8,378万元人民币，截至报告期末，实现销售收入71,606,810.64元。

2019年7月23日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号： 2019-056），公司全资子公司天津福臻与镇江智能汽车产业投资发展有限公司汽车分别就“BE21 平台项目焊装上车身包（通用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（通用部分）”签署了《采购合同》，与北京新能源汽车股份有限公司分别就“BE21 平台项目焊装上车身包（专用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（专用部分）”签署了《采购合同》，上述合同金额总计约41,887.93万元（含13%增值税），截至报告期末，实现销售收入116,938,137.89元。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向25名特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）及审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元），本次非公开发行股票募集资金投入

单位：万元

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截至2020年9月30日，公司已累计使用募集资金20,414.52万元，由于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目建设需要一定周期，根据资金使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的银行保本型理财产品，购买的理财产品不得质押。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形