北京德恒律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

原标题：北京德恒律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就科兴生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“科兴生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2019］148号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1.本所已得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者的保证，其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上提示和声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）

　　1.主体信息

　　根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的工商信息如下：

　　根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的股权结构如下：

　　3.与发行人和主承销商关联关系

　　根据建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资为主承销商控制下的全资子公司，建投投资与主承销商存在关联关系；建投投资与发行人不存在关联关系。

　　4.与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）本公司使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（3）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（4）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（5）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“科兴员工资产管理计划”）

　　1.主体信息

　　根据科兴员工资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，科兴员工资产管理计划的基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，科兴员工资产管理计划的管理人上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“上海长江财富”）为科兴员工资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　科兴员工资产管理计划已于2020年9月23日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次科兴生物部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过科兴生物第一届董事会第十四次会议审议通过；科兴员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人员工，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

　　5.参与战略配售的资金来源

　　根据科兴员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，科兴员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6.与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，科兴员工资产管理计划的管理人上海长江财富出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划；

　　（7）资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1.战略配售方案

　　（1）参与对象

　　本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司建投投资，以及发行人的部分高级管理人员和核心员工设立的“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划”。

　　（2）参与规模

　　1）保荐机构相关子公司跟投规模

　　根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　2）员工集合资产管理计划参与规模

　　科兴员工资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币20，030万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　经核查，上述安排符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（3）配售条件

　　本次战略投资者建投投资、“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划”已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（4）限售期限

　　建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　2.选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本所律师认为，建投投资目前合法存续，作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司；科兴员工资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号为：SLY261）；战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和建投投资、科兴员工资产管理计划签署的配售协议，发行人、主承销商和建投投资、科兴员工资产管理计划分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资、科兴员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投资、科兴员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　2020年11月12日

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