湘财股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：2020-083

　　湘财股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60.00亿元（含本数），发行数量不超过804,597,088股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为2,681,990,294股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即804,597,088股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、根据备考财务报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为312,762,420.49元，非经常性损益为18,874,344.71元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、增长20%；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、上表中2019年末总股本使用的是2020年发行股份购买资产并募集配套资金完成后的总股本；

　　2、上表中2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）使用的是2019年度备考数据；

　　3、本次发行后每股收益的计算假设本次非公开发行于2020年底完成，且不考虑股份加权的因素影响。

　　从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过60.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）、支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购款，以及补充流动资金及偿还银行借款。

　　公司于2020年6月完成发行股份购买湘财证券99.7273%的股份，实现对湘财证券的控股，主营业务转型为证券服务业。本次非公开发行募集资金用于增资湘财证券、支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购款以及补充流动资金和偿还银行借款，与公司做大做强证券服务业、推动金融科技赋能证券业务的经营战略相符。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司及子公司湘财证券的资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司的子公司湘财证券是国内知名综合性证券公司。在人员方面，湘财证券在各证券业务条线人才储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。

　　在技术储备方面，湘财证券以金融科技应用为突破口，将“科技与创新”纳入自身核心竞争力建设，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设，已形成同业领先的金融科技服务体系；前瞻布局了金融科技两大服务品牌。湘财证券还在大数据、云计算和区块链等领域不断探索，全面提升公司的金融科技能力，推动了公司竞争力的提升。

　　在市场方面，截至2020年9月30日，湘财证券在全国21个省、自治区、直辖市共有63家证券营业部、4家业务分公司、6家区域分公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，形成了以北方、华中、南方、华东及西南为重心的全国战略布局，具备一定的市场影响力和品牌知名度。湘财证券将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

　　公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在《湘财股份有限公司章程（修订稿）》中明确了公司分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续按照《湘财股份有限公司章程（修订稿）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东新湖控股有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司实际控制人相关承诺

　　公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600095       证券简称：湘财股份         公告编号：临2020-082

　　湘财股份有限公司关于召开2020年

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月14日14点30分

　　召开地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月14日

　　至2020年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案，已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2020年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第1-9项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-9项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)   自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

　　(二)   法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　(三)   异地股东可以通过信函或传真方式办理。

　　(四)   参会登记时间：2020年12月11日（上午8：00—11：30，下午13：00—16：30）。

　　(五)   登记地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　邮政编码：150078

　　联 系 人：王江风

　　联系电话：0451—84346722

　　传    真：0451—84346722

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湘财股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600095  证券简称：湘财股份 公告编号：临2020-084

　　湘财股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?湘财股份有限公司（简称“公司”）于2020年11月27日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600095  证券简称：湘财股份         公告编号：2020-080

　　湘财股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年11月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年11月24日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部参加了表决。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过804,597,088股（含804,597,088股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60亿元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过804,597,088股（含本数），募集资金总额不超过60亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使用安排进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《湘财股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　六、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《湘财股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2. 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　3. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4. 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案，包括但不限于发行数量、发行时间、发行价格、募集资金投向等（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11. 本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订。《关于修改〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　董事会提请股东大会授权管理层办理工商备案公司章程有关事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　十、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月14日召开公司2020年第五次临时股东大会，现场会议的召开地点为杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅。《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份      公告编号：2020-081

　　湘财股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年11月27日下午以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年11月24日以通讯方式发出。本次会议由公司监事会主席汪勤先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过804,597,088股（含804,597,088股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60亿元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过804,597,088股（含本数），募集资金总额不超过60亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使用安排进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《湘财股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《湘财股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司监事会

　　2020年11月28日