上海至正道化高分子材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

原标题：上海至正道化高分子材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

  证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-090

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  本次会议由董事长施君先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

  公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售及关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于本次重大资产出售方案的议案》

  本次重大资产出售具体方案如下：

  1、本次交易的总体方案

  公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）。至正集团拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易的交易对方

  本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、本次交易的标的资产

  公司本次交易的标的资产为公司所持有的至正新材料100%的股权。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、本次交易的定价原则及交易价格

  公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以2020年7月31日为基准日对拟股权转让涉及的至正新材料股东全部权益价值进行评估，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0105号《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年7月31日，至正新材料的股东全部权益价值的评估值为41,164.25万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，至正新材料100%的股权的交易价格确定为41,165.00万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、本次交易的支付方式及支付时间

  本次交易的交易对价的支付方式为现金方式，由至正集团向公司分二期支付，具体的支付安排如下：

  （1）第一期股权转让价款：在《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起十五日内，至正集团应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的51%，即人民币20,994.15万元；

  （2）第二期股权转让价款：在至正新材料股权交割完成之日起九十个工作日内，至正集团应向公司支付剩余49%的股权转让价款，即人民币20,170.85万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、本次交易的过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，至正新材料运营所产生的收益及亏损均由至正集团享有和承担。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、交割条件和违约责任

  在以下先决条件全部满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的10个工作日内，交易双方应完成标的股权的交割：

  （1）《股权转让协议》生效条件已全部满足；

  （2）公司已收到至正集团支付的第一期股权转让价款；

  （3）至正新材料或至正集团已按约定向公司归还其对于至正新材料的其他应收款（包括公司对至正新材料的应收款，以及因无法取得债权人同意而导致无法划转至标的公司的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款等）。

  至正集团未按约定节点支付款项的，每延迟一日，则应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并要求其承担交易价款总额20%的违约金。至正集团应确保至正新材料于2020年12月20日前向公司支付全部无法划转至至正新材料的债务对应的金额，至正新材料没有足够资金的，至正集团应提供借款给至正新材料，以确保交割条件满足。否则，至正集团应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，并赔偿对公司的损失。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、本次交易相关决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为至正集团。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。因此，至正集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  四、《关于〈上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议〉的议案》

  为本次交易之目的，经公司与交易对方至正集团协商一致，签订了《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价款及支付、交割及过渡期损益、其他安排等内容进行了约定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了模拟审计报告（立信中联审字[2020]D-0675号）、审阅报告（立信中联审字[2020]D-0265号）；公司聘请天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0105号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经核查，董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  十、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2020-094）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

  经核查，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  十二、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  根据本次交易的方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不构成重组上市的说明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

  经核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》与《关于重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司于2020年8月18日发布了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。经核查，董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息（即上述公告）公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

  十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  因本次交易需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；

  2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件；

  5、全权负责本次交易的具体实施；

  6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事侯海良已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年12月14日14:00在上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，审议与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-092）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-091

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  本次会议由监事会主席李娜女士主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

  公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售及关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于本次重大资产出售方案的议案》

  本次重大资产出售具体方案如下：

  1、本次交易的总体方案

  公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）。至正集团拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易的交易对方

  本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、本次交易的标的资产

  公司本次交易的标的资产为：公司所持有的至正新材料100%的股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、本次交易的定价原则及交易价格

  公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以2020年7月31日为基准日对拟股权转让涉及的至正新材料股东全部权益价值进行评估，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0105号《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年7月31日，至正新材料的股东全部权益价值的评估值为41,164.25万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，至正新材料100%的股权的交易价格确定为41,165.00万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、本次交易的支付方式及支付时间

  本次交易的交易对价的支付方式为现金方式，由至正集团向公司分二期支付，具体的支付安排如下：

  （1）第一期股权转让价款：在《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起十五日内，至正集团应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的51%，即人民币20,994.15万元；

  （2）第二期股权转让价款：在至正新材料股权交割完成之日起九十个工作日内，至正集团应向公司支付剩余49%的股权转让价款，即人民币20,170.85万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次交易的过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，至正新材料运营所产生的收益及亏损均由至正集团享有和承担。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、交割条件和违约责任

  在以下先决条件全部满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的10个工作日内，交易双方应完成标的股权的交割：

  （1）《股权转让协议》生效条件已全部满足；

  （2）公司已收到至正集团支付的第一期股权转让价款；

  （3）至正新材料或至正集团已按约定向公司归还其对于至正新材料的其他应收款（包括公司对至正新材料的应收款，以及因无法取得债权人同意而导致无法划转至标的公司的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款等）。

  至正集团未按约定节点支付款项的，每延迟一日，则应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并要求其承担交易价款总额20%的违约金。至正集团应确保至正新材料于2020年12月20日前向公司支付全部无法划转至至正新材料的债务对应的金额，至正新材料没有足够资金的，至正集团应提供借款给至正新材料，以确保交割条件满足。否则，至正集团应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，并赔偿对公司的损失。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、本次交易相关决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为上海至正企业集团有限公司。至正集团为公司股东，目前持有公司4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为公司董事。因此，至正集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于〈上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议〉的议案》

  为本次交易之目的，经公司与交易对方至正集团协商一致，签订了《关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价款及支付、交割及过渡期损益、其他安排等内容进行了约定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了模拟审计报告（立信中联审字[2020]D-0675号）、审阅报告（立信中联审字[2020]D-0265号）；公司聘请天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0105号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

  具体报告内容详见公司于同日披露的相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经核查，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经核查，监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

  经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重组相关主体是否存在依据〈于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  根据本次交易的方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不构成重组上市的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

  监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》与《关于重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司于2020年8月18日发布了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息（即上述公告）公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月28日

  证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-092

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年12月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年12月14日 14点00分

  召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年12月14日

  至2020年12月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2020年11月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 特别决议议案：议案1-10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-10

  应回避表决的关联股东名称：上海至正企业集团有限公司、上海纳华资产管理有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：会议集中登记时间为2020年12月11日上午9:30一11:30；下午13:00一15:00；

  2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；

  3、联系电话：021-64095566；

  4、传真：021-64095577；

  5、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记；

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。传真到达时间应不迟于2020年12月11日15:00；

  6、本次股东大会于2020年12月14日14:00开始，现场登记时间为2020年12月14日13:00-14:00，登记地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；

  7、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证、股票账户卡、授权委托书等文件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  1、联系方式

  联系人：陈女士

  联系电话：021-64095566

  传真021-64095577

  2、本次股东大会现场会议不发放礼品，出席会议股东或股东代表食宿及交通费自理。

  特此公告。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海至正道化高分子材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-093

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  关于重大资产出售一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“至正股份”）拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权（以下简称“本次交易”），至正集团以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2020年11月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。

  公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-094

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  关于本次重组对上市公司即期回报

  影响情况及防范和填补即期回报

  被摊薄措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“至正股份”）拟通过现金出售的方式，向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有至正新材料股权。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司董事会对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

  一、本次交易对上市公司即期回报的影响

  根据公司2019年审计报告、2020年1-7月财务报告，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（立信中联审字[2020]D-0265号）审阅报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为-0.77元/股、-0.36元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.07元/股、-0.03元/股，2019年度备考口径每股收益有所上升，2020年1-7月备考口径每股收益有所提升。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。

  二、本次交易的必要性和合理性

  本次出售的资产及业务主要包括光通信电缆及光缆资产业务以及电力电缆资产业务，上述业务近年经营状况欠佳，除相关业务收入情况出现下滑外，同时存在回款周期长、成本波动大导致的盈利能力下降等问题。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的。

  三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （1）优化公司业务结构

  本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

  （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

  本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

  （3）完善公司治理结构

  上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

  四、相关主体出具的承诺

  1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如上市公司拟实行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

  2、上市公司控股股东正信同创、上市公司实际控制人王强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺人不会滥用控股股东或实际控制人地位，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  2、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

  自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

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