福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议公告

福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议公告
2020年11月27日 02:14 用户5907915868

原标题:福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议公告

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-062

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届董事会第六十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十二次会议于2020年11月26日在公司会议室举行,会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年11月19日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事,本次应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事8名,会议由董事长陈融圣先生召集并主持;公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议了会议通知所列明的事项,并通过如下决议:

  一、审议《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定以2020年11月26日为预留权益的授予日,同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权,行权价格为5.68元/股;同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票,授予价格为2.84元/股。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  独立董事对此发表了独立意见。

  《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的公告》于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  二、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2020年12月15日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

  表决结果:八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  三、备查文件

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议公告》

  2、《独立董事关于第三届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-063

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十三次会议于2020年11月26日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2020年11月19日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持,应到监事3人,实到3人,会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实。本次获授预留股票期权与预留限制性股票的激励对象均属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中的激励对象授予范围,符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的情形,激励对象无独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留股票期权与预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授预留部分股票期权与限制性股票的条件。

  经过认真核查,监事会认为本次激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已成就,同意确定2020年11月26日为股票期权与限制性股票的预留授予日,并同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权,行权价格参照首次授予定价原则,根据董事会当日收盘数据确定;同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票,授予价格参照首次授予定价原则,根据董事会当日收盘数据确定。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  二、审议《关于核实公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》

  经对拟授予激励对象名单初步审核后,监事会认为:

  1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  3、列入《激励计划》的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。

  4、董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的有关授予日的规定。本次拟预留授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件也已成就。

  综上所述,与会监事认为:对参与2019年股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单进行了认真核查,激励对象名单均符合《激励计划》中的激励对象授予范围,激励对象主体资格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。

  激励对象名单详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  二、备查文件

  《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议公告》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-064

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留股票期权

  与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十二会议、第三届监事会第三十三次会议于2020年11月26日召开,会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”、“本计划”)规定的预留授予条件已经成就,同意确定以2020年11月26日为预留授予日,向4名激励对象授予79.51万份股票期权,行权价格为5.68元/股;同意公司向5名激励对象授予238.54万股限制性股票,授予价格为2.84元/股。

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

  1、2019年11月7日,公司召开了第三届董事会第五十二次会议,审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案;公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2019年11月7日,公司召开了第三届监事会第二十五次会议,审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

  3、2019年11月8日至2019年11月18日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日,公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为,列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象条件。

  4、2019年11月26日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查,在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  5、2019年12月13日,公司召开第三届董事会第五十四次会议,第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划首次授予日为2019年12月13日。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2020年1月15日公司公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。股票期权首次授予登记完成日为2020年1月14日,最终向符合授予条件的158名激励对象授予1,084.5万份股票期权,行权价格为5.52元/股。授予的限制性股票上市日期为2020年1月20日,最终向符合授予条件的326名激励对象授予4,932.3万股限制性股票,授予价格为2.76元/股。

  7、2020年11月26日,公司召开第三届董事会第六十二次会议,第三届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定2020年11月26日为预留股票期权与限制性股票的授予日,同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权,行权价格为5.68元/股;同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票,授予价格为2.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为预留部分激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。

  二、董事会对授予条件已成就的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经认真审查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的预留授予条件已经成就,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

  三、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的具体情况

  (一)股票期权预留授予的具体情况

  1、预留授予日:2020年11月26日

  2、预留授予数量:79.51万份

  3、预留授予人数:4人

  4、预留行权价格:5.68元/股

  预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价,为5.21元/股;

  (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价,为 5.68元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排情况

  (1)股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  (2)激励对象获授的预留股票期权适用不同的等待期,分别为12个月、24个月,均自激励对象获授预留部分股票期权授权完成日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (3)可行权日:本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  (4)本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  (5)股票期权的行权条件

  1)公司业绩考核要求

  本激励计划在2021年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  2)子公司层面考核要求

  子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩,根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,分别对应考核系数(M)如下表所示:

  ■

  3)激励对象层面考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应考核系数(N)如下表所示:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数(M)×个人层面考核系数(N)。激励对象按照当年实际行权额度行权,考核当年不得行权的股票期权,由公司统一注销。

  7、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%;2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  (二)限制性股票预留授予的具体情况

  1、预留授予日:2020年11月26日

  2、预留授予数量:238.54万股

  3、预留授予人数:5人

  4、预留授予价格:2.84元/股

  预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为2.60元/股;

  (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为2.84元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

  (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。

  (2)激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月,均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  (3)解除限售安排

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  (4)禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (5)限制性股票解除限售条件

  1)公司业绩考核要求

  本激励计划在2021年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  2)子公司层面考核要求

  子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩,根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,分别对应考核系数(M)如下表所示:

  ■

  3)激励对象层面考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应考核系数(N)如下表所示:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×子公司层面考核系数(M)×个人层面考核系数(N)。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票,考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  本次限制性股票授予后不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  四、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明

  本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致,未作任何调整。

  五、独立董事的独立意见

  1、董事会确定预留授予日为2020年11月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定,同时《激励计划》规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》、等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不会损害上市公司及全体股东利益。

  综上,我们一致同意公司以2020年11月26日为本次激励计划的预留授予日,,同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权,行权价格为5.68元/股;同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票,授予价格为2.84元/股。

  六、监事会对授予预留部分的激励对象名单的核实意见

  经对拟授予激励对象名单初步审核后,监事会认为:

  1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  3、列入《激励计划》的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。

  4、董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的有关授予日的规定。本次拟预留授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件也已成就。

  综上所述,与会监事认为:对参与2019年股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单进行了认真核查,激励对象名单均符合《激励计划》中的激励对象授予范围,激励对象主体资格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。

  七、参与激励董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,本次股权激励计划预留授予没有董事参与,参与本次股权激励预留授予的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

  八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  九、本次激励计划的实施对公司的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年11月26日,以2020年11月26日收盘价,对本次预留授予的79.51万份股票期权与238.54万股限制性股票进行预测算。

  经测算,本激励计划预留授予的股票期权及限制性股票对2020-2022年会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  股票期权与限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  十、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予预留限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

  八、律师的法律意见

  北京市天元(深圳)律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书,认为:截至本法律意见出具日,公司本次激励计划预留权益的授予已取得必要的批准和授权,授予条件已经成就,同时,本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

  九、独立财务顾问的专业意见

  上海信公科技集团股份有限公司出具的《上海信公科技集团股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为,达华智能本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定,达华智能不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第六十二次会议决议;

  2、第三届监事会第三十三次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第六十二次会议相关事宜的独立意见;

  4、北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的法律意见

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十七日

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-065

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于召开公司2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十二次会议于2020年11月26日在公司会议室召开,会议决议于2020年12月15日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议届次:2020年第一次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会,2020年11月26日公司第三届董事会第六十二次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议时间:2020年12月15日(星期二)下午14:30

  2、网络投票时间:2020年12月15日(星期二)

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月15日上午9:15一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月15日上午9:15一2020年12月15日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2020年12月10日(星期四)

  (七)出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  截止2020年12月10日(星期四,股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人可以不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员;

  3、本公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (二)本次股东大会审议的议案:

  1、审议《关于公司为全资子(孙)公司贷款提供担保的议案》

  2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  3、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  3.01 发行股票的种类和面值

  3.02 发行方式

  3.03 发行对象及认购方式

  3.04 定价基准日、发行价格和定价原则

  3.05 发行数量

  3.06 限售期

  3.07 募集资金总额及用途

  3.08 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

  3.09 上市地点

  3.10 决议有效期

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

  5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  6、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  7、审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

  8、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  9、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

  10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  11、审议《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》

  12、审议《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》

  13、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  (三)上述议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、13属于特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过,本次股东大会议案3、4、6、7、11、12需要关联股东回避表决,

  (四)上述议案的内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。其中,议案1为公司于2020年7月6日召开第三届董事会第五十七次会议审议通过,议案2-13为公司于2020年9月16日召开第三届董事会第五十九次会议审议通过。

  (五)根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求,本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2020年12月11日(星期五)9:00一11:30,13:30一17:00;

  2、登记地点:福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券部,邮政编码:350003,信函请注明“股东大会”字样 ;

  3、登记手续:

  (1)自然人股东:自然人股东出席的,需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)和委托人证券账户卡进行登记。

  (2)法人股东:法人股东的法定代表人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记;委托代理人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书(见附件)和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记,但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  (4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

  (四)注意事项:请在规定的登记时间持相关证件进行登记,登记截止时间为 2020年12月11日下午17:00。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  六、其他事项:

  (一)会议联系方式

  联系部门:证券部

  联系人:张高利、蔡剑平

  联系电话:0591-87510387

  联系传真:0591-87767005

  (二)会议半天,公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十七日

  附件1:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362512”,投票简称为达华投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、议案设置及意见表决

  (1)填报表决意见对于本次临时股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月15日的交易时间,即9:15一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月15日上午9:15,结束时间为2020年12月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  致:福州达华智能科技股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加福州达华智能科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股票账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:2020年 月 日 委托有效期:

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  特别说明:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

  3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的,应签名(或 盖章);委托人为法人的,应盖单位印章。

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