桃李面包股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

原标题：桃李面包股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-131

  桃李面包股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2020年11月16日以书面方式送达全体董事，会议于2020年11月26日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2020-133）

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《桃李面包独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于注销全资子公司的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2020-134）

  3、审议通过《关于全资子公司减少注册资本的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2020-135）

  4、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-136）

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-132

  桃李面包股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2020年11月16日以书面方式送达全体监事，于2020年11月26日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2020-133）

  经监事会认真审核后认为：

  公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司沈阳桃李面包有限公司提供借款实施募投项目。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司监事会

  2020年11月27日

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-136

  桃李面包股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 增资标的公司名称：四川桃李面包有限公司（以下简称“四川桃李”）

  ● 增资金额：拟向全资子公司四川桃李增资人民币13,000万元

  ● 特别风险提示:此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  一、本次增资概述

  桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以人民币13,000万元对全资子公司四川桃李面包有限公司（以下简称“四川桃李”）进行增资，增资完成后，四川桃李注册资本将由人民币15,000万元增至人民币28,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

  此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象基本情况

  1、公司名称：四川桃李面包有限公司

  2、法定代表人：吴学亮

  3、注册资金：15,000万元人民币

  4、成立日期：2017年05月08日

  5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  6、统一社会信用代码：91510132MA6CPFX9X7

  7、注册地址：新津县金华镇漆家西路300号

  8、经营范围：面包、糕点、月饼、馒头、冷链食品、方便食品、速冻食品的生产与销售；食品原料、食品添加剂的生产与销售；预包装食品、食品生产专用设备与器具的销售；提供劳务外包服务、市场营销服务、包装服务、搬运装卸服务、仓储服务、普通货运；食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、增资前后的股权结构

  ■

  10、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注: 2019年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

  三、增资方式

  桃李面包股份有限公司拟用人民币13,000万元对四川桃李进行增资，增资完成后，四川桃李注册资本由人民币15,000万元增加至人民币28,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

  四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、增资的目的

  本次增资的目的是为支持四川桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  2、存在的风险

  随着子公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

  3、对公司未来的影响

  本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-133

  桃李面包股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2020年11月26日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向沈阳桃李面包有限公司（以下简称“沈阳桃李”）提供总额不超过人民币2,400万元的借款，用于实施“沈阳面包系列产品生产基地”。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

  二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

  根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金将全部用于募投项目。募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

  ■

  注1：经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《沈阳桃李面包股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2016-014）。

  注2：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，购置用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-018）。

  截至目前，“沈阳面包系列产品生产基地”已使用募集资金25,039.00万元，为了保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，经第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，同意使用部分募集资金向沈阳桃李提供总额不超过人民币2,400万元的借款专项用于“沈阳面包系列产品生产基地”，本次借款为无偿借款，期限不超过3年。借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

  三、借款人基本情况

  名称：沈阳桃李面包有限公司

  统一社会信用代码：91210111MA0P56X97C

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：沈阳市苏家屯区丁香街176号

  法定代表人：吴学群

  注册资本：35,000万元人民币

  成立时间：2016年09月19日

  经营范围：食品制造、销售；农副食品加工、销售；食品生产专用设备、农副食品加工专用设备制造、销售；日用百货销售；食品、农产品批发；企业管理服务；仓储服务（不含化学危险品）；市场营销策划；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  四、本次借款的目的和对公司的影响

  本次使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。沈阳桃李是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款实施募投项目。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司沈阳桃李提供借款实施募投项目。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议；

  2、第五届监事会第十四次会议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》。

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-134

  桃李面包股份有限公司

  关于注销全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销公司全资子公司南昌桃李面包有限公司及济南桃李面包有限公司。（以下简称“南昌桃李”、“济南桃李”）

  根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

  一、概述

  根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，现拟注销公司全资子公司南昌桃李面包有限公司及济南桃李面包有限公司。

  二、拟注销全资子公司的基本情况

  （一）南昌桃李面包有限公司

  1. 公司名称：南昌桃李面包有限公司

  2. 法定代表人：吴学亮

  3. 注册资本：1,400万人民币

  4. 注册地址：江西省南昌市青山湖区昌东大道义坊村幸福家园16号店面

  5. 成立日期：2016年06月23日

  6. 经营范围：食品、食用农产品的销售；仓储服务；市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  8. 财务状况（未经审计）：截止2020年9月30日，南昌桃李面包有限公司总资产619.46万元，净资产517.71万元，营业收入720.91万元，营业利润-165.63万元，净利润-125.55万元，未分配利润-1,482.29万元。

  （二）济南桃李面包有限公司

  1. 公司名称：济南桃李面包有限公司

  2. 法定代表人：吴学东

  3. 注册资本：3,500万人民币

  4. 注册地址：济阳县济北开发区泰兴西街1号A区

  5. 成立日期：2013年12月10日

  6. 经营范围：面包、糕点、月饼、馒头、方便食品、速冻食品的生产与销

  售；食品原料、食品添加剂(仅限单纯混合或分装)的生产与销售；预包装食品、食品生产设备与器具的销售；劳务外包服务；市场营销服务；包装服务；搬运装卸服务；仓储服务（不含危险品）；普通货物道路运输；食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品生产设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  8. 财务状况（未经审计）：截止2020年9月30日，济南桃李面包有限公司总资产4,521.81万元，净资产4,148.80万元，营业收入2,947.38万元，营业利润-264.04万元，净利润-191.61万元，未分配利润-178.21万元。

  三、本次注销子公司的原因

  根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率。

  四、本次注销子公司的影响

  此次注销上述全资子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会损害公司及股东、中小股东的利益。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-135

  桃李面包股份有限公司

  关于全资子公司减少注册资本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安桃李食品有限公司（以下简称“西安桃李”）拟减少注册资本人民币4,000万元；天津桃李食品有限公司（以下简称“天津桃李”）拟减少注册资本人民币6,840万元。

  ● 本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  ● 本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

  一、 减资情况概述

  （一）基本情况

  为整合资源、优化配置，提升资金使用效率，公司拟减少全资子公司一西安桃李注册资本人民币4,000万元。减资完成后，西安桃李注册资本由人民币7,500万元减少至人民币3,500万元；拟减少全资子公司一天津桃李注册资本人民币6,840万元。减资完成后，天津桃李注册资本由人民币21,840万元减少至人民币15,000万元。本次减资不会导致西安桃李及天津桃李的股权结构发生变化，公司仍持有西安桃李及天津桃李的100%股权。

  （二）董事会审议情况

  公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、减资主体基本情况

  (一) 西安桃李食品有限公司

  1、公司名称：西安桃李食品有限公司

  2、法定代表人：吴学亮

  3、注册资金：7,500万元人民币

  4、成立日期：2008年07月07日

  5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  6、统一社会信用代码：916101326732884675

  7、注册地址：西安经济技术开发区草滩生态园草滩三路968号

  8、经营范围：一般项目：食品添加剂销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  9、减资前后的股权结构

  ■

  10、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  (二) 天津桃李食品有限公司

  1、公司名称：天津桃李食品有限公司

  2、法定代表人：吴学亮

  3、注册资金：21,840万元人民币

  4、成立日期：2014年07月30日

  5、公司类型：有限责任公司(法人独资)

  6、统一社会信用代码：91120111300445714A

  7、注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达一经路65号

  8、经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品添加剂生产；食品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9、减资前后的股权结构

  ■

  10、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、本次减资的原因

  本次减资是公司基于整体发展规划及西安桃李和天津桃李的实际经营现状进行的资源整合和优化配置，有利于提高公司的整体经营和资金使用效率，使西安桃李及天津桃李的注册资本规模与目前实际业务规模相匹配，不会影响西安桃李及天津桃李正常业务的开展。

  四、本次减资对公司的影响

  本次减资不改变公司对子公司的股权比例，不涉及合并报表范围变化，不会

  对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  五、授权事项

  董事会授权公司管理层依法办理西安桃李及天津桃李减资相关的工商变更等事宜。

  特此公告。

  桃李面包股份有限公司董事会

  2020年11月27日

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