中国卫通集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告_新浪财经

原标题：中国卫通集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601698 证券简称：中国卫通公告编号：2020-041

　　中国卫通集团股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2020年11月24日以通讯方式召开，公司于2020年11月19日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五名，实际出席的监事五名。公司监事会主席胡肖传主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》。

　　监事会认为，本次日常关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

　　详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通关于关联交易的公告》（编号：2020-041号）。

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。

　　三、上网公告附件

　　中国卫通集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中国卫通集团股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：601698 证券简称：中国卫通公告编号：2020-040

　　中国卫通集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2020年11月24日以通讯方式召开，公司于2020年11月19日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事九名，实际出席的董事九名。公司董事长李忠宝主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年经营业绩考核目标的议案》

　　按照公司发展战略要求，并结合公司实际，董事会拟定了公司2020年经营业绩考核经济指标、主业发展指标和综合管理指标。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。

　　（二）审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》

　　详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通关于关联交易的公告》（编号：2020-042号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对、6票回避，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：2020-043号）。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。

　　三、上网公告附件

　　中国卫通集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　中国卫通集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：601698 证券简称：中国卫通公告编号：2020-042

　　中国卫通集团股份有限公司关于关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次拟增加公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院的日常关联交易共计391,780万元，上述交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营的实际需要，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　●本次交易付款周期较长，对公司财务不会造成重大影响。

　　●基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方通过多种途径不断增强卫星、火箭的可靠性，但卫星火箭的研制、发射仍受到不确定因素的影响，实际执行中存在一定程度的调整可能。如发生调整事项，公司将根据监管规则进行相应披露。

　　一、本次日常关联交易基本情况

　　根据中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）战略发展部署，为尽快满足市场需求，公司拟投资建设广播电视卫星的接替星，及新增大容量宽带卫星资源，公司拟向中国空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星及相关组装测试（“AIT”）技术服务；拟向中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）采购长征三号乙增强型运载火箭。

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年11月24日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事前审核，认为：本次日常关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次日常关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

　　本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司业务持续性发展，关联交易的交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续性发展。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年11月24日召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次日常关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

　　保荐机构经核查后认为：中国卫通与关联方采购卫星及相关服务和采购火箭发射卫星服务的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　（二）本次日常关联交易金额和类别

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　　本次日常关联交易涉及新增金额共计391,780万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国空间技术研究院

　　五院成立于1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。

　　五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2019年12月31日，五院资产总额6,765,633.17万元、资产净额4,506,547.42万元，2019年度主营业务收入4,336,897.71万元，净利润为403,928.24万元。

　　五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。

　　（二）中国运载火箭技术研究院

　　火箭研究院成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门路1号。

　　火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至2019年12月31日，火箭研究院资产总额6,257,755.33万元、资产净额991,735.94万元，2019年度主营业务收入1,476,953.97万元，净利润为174,034.19万元。

　　火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，火箭研究院为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容和履约安排

　　本次与五院的关联交易内容为购买中星6D、中星6E、中星9B、中星26号等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务，交易金额为278,380万元。本次与火箭研究院的关联交易内容为火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的服务支持，交易金额为130,000万元（该交易合同包含2019年《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》中已支付的16,600万元，剔除该因素，本次与火箭研究院新增日常关联交易金额为113,400万元）。本次日常关联交易涉及新增总金额合计为人民币391,780万元。

　　公司已就中星6D等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务分别与五院签署了《交付合同》《研制技术开发合同》《中星系列卫星AIT服务合同》，并就火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的发射服务支持与火箭研究院签署了《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》。合同的主要内容如下：

　　1.相关合同主要内容

　　（1）《交付合同》（中星6D卫星）

　　①交易标的：中星6D卫星（接替中星6A卫星，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载C和Ku频段载荷）；合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。

　　②交易金额:53,500万元

　　③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。