浙江司太立制药股份有限公司 关于对外投资设立产业基金的公告

浙江司太立制药股份有限公司 关于对外投资设立产业基金的公告
2020年11月26日 00:55 证券日报

原标题:浙江司太立制药股份有限公司 关于对外投资设立产业基金的公告

  证券代码:603520          证券简称:司太立        公告编号:2020-110

  重要内容提示:

  ● 投资设立的产业基金名称:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准)

  ● 基金规模及出资安排:合伙企业的总募集规模为人民币10亿元,其中公司以自有资金出资38,650万元,作为基金有限合伙人;国投聚力投资管理有限公司出资800万元,作为基金普通合伙人;国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)出资58,000万元,作为基金有限合伙人;德清耀佳投资管理合伙企业(有限合伙)出资2,000万元,作为基金有限合伙人;国投聚力跟投员工陈兆松、王英、罗金宝、钟丞、夏境宏共出资550万,作为基金有限合伙人。本合伙企业进行分期实缴出资,其中首次出资为人民币2亿元,各出资人按照出资比例进行认缴。首期出资款到位后,根据投资项目实际需要认缴剩余出资,剩余出资款项自合伙企业成日之日起三年内到位。

  ● 本次投资事项不构成关联交易,需提交股东大会审议。

  ● 风险提示:本次投资设立的产业基金尚需取得市场监督管理部门的最终注册核定;同时产业基金在投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,投资收益存在一定的不确定性。

  一、对外投资概况

  浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”或“司太立”)联合国投聚力投资管理有限公司(以下简称“国投聚力”)、国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投并购”)、德清耀佳投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清耀佳”)以及国投聚力跟投员工陈兆松、王英、罗金宝、钟丞、夏境宏共同发起设立有限合伙型产业基金,基金名称为嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准)。产业基金以合伙制方式设立,总募集规模为人民币10亿元,其中国投聚力出资0.8%作为产业基金普通合伙人(GP);公司出资38.65%、国投并购出资58%,德清耀佳出资2%,国投聚力跟投员工共出资0.55%作为产业基金有限合伙人(LP)。本合伙企业进行分期实缴出资,其中首次出资为人民币2亿元,各出资人按照出资比例进行认缴。

  2020年11月24日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资产业基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次投资事项须提交公司股东大会审议。本次投资设立产业基金事项不涉及关联交易。

  二、产业基金设立主体基金情况

  (一)、普通合伙人/基金管理人

  1、国投聚力投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91310109MA1G5DC88F

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:陈兆松

  注册资本:10000万元人民币

  成立日期:2017-09-28

  住所:上海市虹口区飞虹路360弄9号6层(集中登记地)

  经营范围:投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:

  本次募集资金前,私募基金管理人国投聚力投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为:P1068064。

  (二)有限合伙人

  1、国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000MA1FL4LQ4A

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人委派代表:陈兆松

  注册资本:797587.94万元人民币

  成立日期:2017-10-25

  住所:上海市虹口区汶水东路541弄2号501室

  经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:基金出资人具体情况如下,

  2、德清耀佳投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330521MA29KEMKXY

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人委派代表:俞锋

  成立日期:2017-08-02

  住所:浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山路901号1幢101室(莫干山国家高新区)

  经营范围:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,财务咨询(除代理记账),市场营销策划,企业形象策划、文化艺术交流策划(除演出经纪),会务服务,展览展示服务,建筑设计,景观设计,城市规划设计。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:

  3、国投聚力跟投员工

  陈兆松,男,汉族,1969年6月2日出生,身份证号码:52011119690602****;

  王英,男,汉族,1978年1月20日出生,身份证号码:37082919780120****;

  罗金宝,男,汉族,1987年7月18日出生,身份证号码:43052419870718****;

  夏境宏,男,汉族,1993年9月1日出生,身份证号码:44060219930901****;

  钟丞,男,汉族,1983年7月25日出生,身份证号码:33018319830725****。

  三、关联关系及其他利益说明

  本次产业基金的合伙人与公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。基金管理人国投聚力投资管理有限公司未直接或间接持有公司股份,未计划增持公司股份。

  本次产业基金涉及对司太立下属子公司的股权投资,存在与公司相关的利益安排,与第三方存在其他影响上市公司利益的安排,具体情况详见“五、拟签署合伙企业协议的主要内容”之“(六)基金的收益分配及退出”之“2、本基金投资司太立下属子公司项目产生的收益分配”部分内容。

  四、产业基金的基本情况

  基金名称:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准);

  组织形式:有限合伙企业

  基金管理人:国投聚力投资管理有限公司

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区

  基金规模:人民币100,000万元,首期出资20,000万元。

  出资情况及比例:国投聚力出资800万元,第一期出资160万元,认缴出资比例0.8%;国投并购出资58,000万元,第一期出资11600万元,认缴出资比例58%;司太立出资38650万元,第一期出资7,730万元,认缴出资比例38.65%;德清耀佳出资2,000万元,第一期出资400万元,认缴出资比例2%;国投聚力跟投员工出资550万元,第一期出资110万元,认缴出资比例0.55%。首期出资款到位后,根据投资项目实际需要认缴剩余出资,剩余出资款项自合伙企业成日之日起三年内到位。

  出资方式:以自有资金且以货币形式。

  投资方向:以司太立相关子公司、造影剂产业上下游及医药相关产业优质标的进行控股或参股投资。

  存续期限:基金的存续期为五(5)年,自基金成立日起计算。其中投资期为三(3)年,剩余期间为退出期。如果基金存续期届满前或届满后,合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配,经普通合伙人同意后,合伙企业可提前清算。基金五(5)年存续期届满前30日,出于投资项目价值最大化的考虑,普通合伙人有权将本基金的存续期延长一次,延长的期限不超过二(2)年。

  经营范围:一般项目:股权投资、投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  近一年经营状况:产业基金暂未成立,尚无经营状况。

  基金登记及备案:产业基金尚未开始募集和备案工作,产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》(2019年12月23日发布),由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。

  未来公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,结合产业基金的核准备案进展情况进一步履行信息披露义务。

  五、拟签署合伙企业协议的主要内容

  (一)基金管理人

  国投聚力投资管理有限公司作为本合伙企业的发起合伙人,担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

  (二)出资方式

  1、本基金总认缴出资额人民币10亿元,全部为货币出资。经全体合伙人一致确认,本合伙企业进行分期实缴出资,其中第一期出资为人民币2亿元。

  合伙人出资金额如下:

  2、执行事务合伙人可以在本合伙协议生效后根据投资项目进度在其认为合适的时间通知合伙人进行实缴出资。

  3、首期出资款到位后,根据投资项目实际需要认缴剩余出资,剩余出资款项自合伙企业成日之日起三年内到位。

  (三)投资方向

  1、对司太立相关子公司进行股权投资;2、经基金管理人及司太立共同认可的围绕司太立产业上下游的优质标的进行股权投资;3、经基金管理人及司太立共同的认可的其他医药领域的优质标的进行股权投资。

  本次投资方向涉及公司下属子公司股权,主要基于以下几点:

  1)基金管理人对于公司及下属子公司未来发展业绩的看好;2)公司下属子公司引进相关投资者,有利于合理优化公司下属子公司的股权结构;3)有利于公司及下属子公司未来融资渠道的拓展。

  (四)管理模式

  本基金不单独设立投资决策委员会,全体合伙人委托国投聚力作为执行事务合伙人负责投资决策、投资文件签署、投后管理、投资退出等投资事宜。

  (五)基金管理费

  本基金全体合伙人同意,国投并购、国投聚力跟投成员作为有限合伙人无需承担本基金存续期管理费;其余有限合伙人承担的管理费以其各自实缴出资金额为基数,按照年度管理费率2%承担。在合伙企业存续期内前两年,在实缴资金到账日之日起5个工作日内按照实缴出资额一次性向基金管理人支付两年的管理费,由基金管理人从上述有限合伙人实缴出资中提取。存续期满两年后次日起,在投资项目全部退出、基金清算时由基金管理人按照年度管理费率2%一次性收取存续期满两年次日至基金清算完成日期间的管理费。

  (六)基金收益分配及退出

  产业基金的收益分配原则上按照项目进行收益计算和分配。

  1、除投资司太立下属子公司项目进行特别约定外,本基金其他投资项目产生的收益分配如下:

  按实缴比例返还实缴出资、按实缴比例以12%的年化复利分配门槛收益、普通合伙人和有限合伙人按照2:8分配超额收益。

  2、本基金投资司太立下属子公司项目产生的收益分配如下:

  在按照前条收益分配的前提下,以有限合伙人分配的超额收益剩余80%为基数,如投资年化收益率仍然超过复利12%(在此情形下不包括国投聚力跟投员工享有的超额收益剩余部分),则德清耀佳可以获得超额收益剩余部分奖励。具体如下:

  分配完成后,如有剩余则各有限合伙人按实缴比例分配。

  3、投资退出

  本基金原则上通过到期清算退出,也可以通过提前清算、投资份额协议转让等方式退出。

  (七)各合伙人权利义务

  1、有限合伙人的权利和义务

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务,亦不得代表有限合伙企业签署文件或进行其它对有限合伙企业形成约束的行为。

  2、普通合伙人的权利和义务

  普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资额,除按照协议约定或者按照各合伙人之间的其他约定在分配时不同外,享有与有限合伙人相同的财产权利。

  (八)基金清算

  全体合伙人一致同意清算人由执行事务合伙人担任;如执行事务合伙人不担任或不履行清算人义务的,经认缴出资额总和达到合伙企业总认缴出资额过半数的合伙人同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五(15)日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人;合伙企业所有财产(已变现、未变现资产均包括)由清算人负责管理;清算期应不超过一(1)年。在一(1)年内无法清算完毕的,由清算人决定适当延长。

  (九)争议解决

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,如无法通过友好协商解决,则应提交上海仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对相关各合伙人均有约束力。在争议解决期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

  (十)协议生效

  本协议与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以本协议为准。本协议与在中国证券投资基金业协会备案的合伙协议版本(简称中基协备案版本合伙协议)不一致的,以中基协备案版本合伙协议为准。本协议自各方签署盖章后生效。

  六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)投资目的

  本次投资的目的主要是公司为抓住全球造影剂市场发展机遇,依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势、拓宽投资渠道,进一步优化资本结构和资源配置,加强公司行业地位和核心竞争优势,增强企业未来在造影剂市场及医药行业其他领域的可持续发展动力。

  (二)存在的风险

  本次投资设立的产业基金尚需取得市场监督管理部门的最终注册核定,同时产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响,投资收益存在不确定性,该等风险包括但不限于:

  1、 因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  2、 法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  公司将密切关注产业基金投资运作情况,督促防范投资风险,并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求,继续履行信息披露义务。

  (三)对公司的影响

  本次投资设立产业基金,公司可以借助专业投资机构在产业上下游的资源及资金募集渠道和专业投资判断能力,一方面可以为公司寻找投资机会,通过投资优质标的获得较好的财务投资回报;另一方面也有助于公司寻找优质标的,为公仔在造影剂领域的产业整合提供支持,实现资本与产业的有机结合,为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持,而且前期通过产业基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育,可以降低公司直接投资带来的风险。

  本次投资的资金来源为公司自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司 2020 年度财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。

  敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议

  浙江司太立制药股份有限公司董事会

  二二年十一月二十六日

  证券代码:603520          证券简称:司太立         公告编号:2020-111

  浙江司太立制药股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  (一)浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年11月24日以现场结合通讯的方式召开,并以现场结合通讯的方式进行表决;

  (二)本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中董事孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士以通讯方式出席并表决;

  (三)本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持;

  (四)本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》

  公司作为国内造影剂原料药行业上市公司,致力于自身产业的全面拓展,为了能更好的拓宽投融资渠道,整合产业资源,加快公司外延式发展步伐,提升行业地位及影响力。公司拟与国投聚力投资管理有限公司、国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、德清耀佳投资管理合伙企业(有限合伙)及国投聚力跟投员工陈兆松、王英、罗金宝、钟丞、夏境宏共同投资成立嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准)。本次设立的基金总规模为人民币10亿元,其中第一期出资为人民币2亿元,公司以自有资金投资人民币7,730万元,比例为38.65%。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,回避0票,反对0票,弃权0票。

  本次对外投资产业基金的具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  (二)审议通过了《关于下属子公司股权转让暨关联交易的议案》

  经审议,公司拟将持有的上海司太立制药有限公司18%股权转让给嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名),股权转让价格为9,900万元。

  经审议,公司拟将持有江西司太立制药有限公司4%股权转让给嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名),股权转让价格为1,800万元。同时公司放弃根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、事由就江西司太立制药股份有限公司少数股东吴晓东、王珏与嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)进行股权转让时可享有的优先受让权及可能存在的其他任何权利。

  本次交易构成关联交易,本议案公司董事胡锦生先生、胡健先生、李华军先生回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意4票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  本次交易的具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  (三)审议通过了《关于全资子公司股权补充质押的议案》

  经审议,同意将公司持有的海神制药5.33%股权补充质押给仙居中行,用以为公司与仙居中行签订的“2018 仙借字 198 号”《外币借款合同》项下 6,800 万美元借款提供担保。具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

  公司计划于2020年12月11日下午14点,在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2020年第五次临时股东大会,具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的股东大会通知。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  浙江司太立制药股份有限公司董事会                                                         二二年十一月二十六日

  证券代码:603520          证券简称:司太立        公告编号:2020-113

  浙江司太立制药股份有限公司

  关于下属子公司股权转让暨关联交易的公告

  重要内容提示:

  ● 交易内容:公司拟将下属控股子公司江西司太立制药有限公司4%股权、上海司太立制药有限公司18%股权转让嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名),转让价格分别为1,800万元、9,900万元。

  ● 本次交易前提为嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)完成投资设立并取得相关备案,如合伙企业无法顺利完成设立并取得相关备案,本次交易自动终止。

  ● 本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。

  一、关联交易概述

  经浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)、嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准)(以下简称“嘉兴聚力”)基金管理人国投聚力资产管理有限公司(以下简称“国投聚力”)商议,公司拟将持有的上海司太立制药有限公司(以下简称“上海司太立”)18%股权转让给嘉兴聚力,股权转让价格为9,900万元。

  经公司、吴晓东、王珏与嘉兴聚力基金管理人国投聚力商议,公司、吴晓东、王珏三方拟将合计持有的江西司太立制药有限公司(以下简称“江西司太立”)22%股权转让给嘉兴聚力,其中公司拟转让股权数量为4%,吴晓东、王珏转让股权数量为9%,股权转让总价格为9,900万元。同时公司、吴晓东、王珏三方放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、事由就本协议所述股权转让可享有的优先受让权及可能存在的其他任何权利

  鉴于公司作为嘉兴聚力的有限合伙人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易发生前 12 个月内,公司与关联人嘉兴聚力之间未发生交易类别相关的关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

  二、关联交易对方介绍及交易前提

  (一)交易方介绍

  基金名称:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记信息为准);

  组织形式:有限合伙企业

  基金管理人:国投聚力投资管理有限公司

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区

  基金规模:人民币100,000万元,首期出资20,000万元。

  经营范围:一般项目:股权投资、投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  出资情况及比例:国投聚力出资800万元,第一期出资160万元,认缴出资比例0.8%;国投并购出资58,000万元,第一期出资11600万元,认缴出资比例58%;司太立出资38650万元,第一期出资7,730万元,认缴出资比例38.65%;德清耀佳出资2,000万元,第一期出资400万元,认缴出资比例2%;国投聚力跟投员工共出资550万元,第一期出资110万元,认缴出资比例0.55%。首期出资款到位后,根据投资项目实际需要认缴剩余出资,剩余出资款项自合伙企业成日之日起三年内到位。

  近一年经营状况:产业基金暂未成立,尚无经营状况。

  基金登记及备案:产业基金尚未开始募集和备案工作,产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》(2019年12月23日发布),由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。

  (二)交易前提

  本次交易前提以合伙企业完成投资设立并取得相关备案为前提,如合伙企业无法顺利完成设立并取得相关备案,本次交易自动终止。

  三、交易的基本信息

  (一)交易类型

  本次交易类型为股权转让。

  本次采用股权转让的方式主要基于:1)公司可以通过下属子公司股权转让获得流动资金,降低目前整体的高资产负债率(截至2020年9月30日,公司整体整体资产负债率57.53%);2)公司现阶段下属子公司不急需通过直接增资去支持业务的发展;3)在嘉兴聚力筹划期间,因国投聚力相关内部审核程序的要求,且国投聚力一直看好公司及子公司的未来发展前景。同时公司鉴于江西司太立原少数股东有退出的诉求及上海司太立未来制剂产业发展的需求,有引进相关投资者的意向,经双方共同协商,确定以股权转让的形式促成本次交易。

  (二)交易标的

  本次交易标的为本公司控股子公司江西司太立4%股权、全资子公司上海司太立18%股权。

  (三)标的基本信息

  1、江西司太立制药有限公司

  企业名称:江西司太立制药有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法人代表:方钦虎

  成立日期:2011年01月17日

  注册资本:6,800万元人民币

  注册地址:江西省樟树市盐化基地

  经营范围:X-CT非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。(以上项目国家有专项规定的除外)。

  目前股东情况:公司持股80%,吴晓东持股10%,王珏持股10%。

  截至评估基准日2020年6月30日,江西司太立最近一年又一期主要财务指标如下:

  2、上海司太立制药有限公司

  企业名称:上海司太立制药有限公司

  企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  法人代表:胡健

  成立日期:2012年06月05日

  注册资本:10,000万元人民币

  注册地址:上海市金山区茂业路500号

  经营范围:药品生产,从事货物进出口及技术进出口业务,从事医药科技领域内技术开发、技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  目前股东情况:公司持股100%。

  截至评估基准日2020年6月30日,上海司太立最近一年又一期主要财务指标如下:

  四、关联交易定价情况

  根据坤元资产评估有限公司出具的《江西司太立制药有限公司资产评估报告》(坤元评报[2020]643号)和《上海司太立制药有限公司资产评估报告》(坤元评报[2020]642号),截至评估基准日2020年6月30日,江西司太立股东全部权益账面价值198,811,003.83元,采用收益法评估结果作为评估结论,江西司太立股东全部权益的评估价值为503,171,800.00元,评估增值304,360,796.17元,增值率为153.09%;上海司太立股东全部权益账面价值-170,090,154.54元,采用收益法评估结果作为评估结论,上海司太立股东全部权益的评估价值为542,261,300.00元,评估增值712,351,454.54元。

  经交易双方共同协商,参加评估结果和交易标的未来的发展前景,本次交易价格分别为1,800万元和9,900万元。本次交易定价公允合理,符合市场化规则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易的主要内容

  (一)江西司太立股权转让具体情况

  1、交易各方

  甲方1:浙江司太立制药股份有限公司

  甲方2:吴晓东

  甲方3:王珏

  乙方:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)

  目标公司:江西司太立制药有限公司

  2、交易内容

  甲方1以1,800万元人民币将其持有的目标公司4%股权(对应甲方1实缴资本272万元),甲方2以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权(对应甲方2实缴资本612万元),甲方3以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权(对应甲方3实缴资本612万元)转让给乙方。

  本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%;二期支付转让款的70%

  乙方在签署具体协议后二十(20)日内支付首期转让款,完成股权转让的工商变更登记后的二十(20)日内支付二期转让款。

  本次股权转让前后,目标公司的股权结构如下:

  (二)上海司太立股权转让具体情况

  1、交易各方

  甲方:浙江司太立制药股份有限公司

  乙方:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)

  目标公司:上海司太立制药有限公司

  2、交易内容

  甲方以9,900万元将其持有的目标公司18%股权(对应甲方实缴资本1,800万元)转让给乙方。

  本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%;二期支付转让款的70%

  乙方在签署具体协议后二十(20)日内支付首期转让款,完成股权转让的工商变更登记后的二十(20)日内支付二期转让款。

  本次股权转让前后,目标公司的股权结构如下:

  六、本次关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第四届董事会于2020年11月24日召开了第九次会议,审议了《关于下属子公司股权转让暨关联交易的议案》,公司董事胡锦生先生、胡健先生、李华军先生作为公司内部董事,与本次交易具有关联关系或利害关系,对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。

  本次关联交易事项将提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  (二)监事会审议情况

  公司第四届监事会于2020年11月24日召开第八次会议,审议了《关于下属子公司股权转让暨关联交易的议案》,本次公司本次股权转让基于目前公司发展需要,于公司未来的发展战略相符,符合全体投资者的利益。

  (三)独立董事事前认可意见

  1、公司本次转让下属子公司江西司太立制药有限公司、上海司太立制药有限公司股权,主要为了公司今后致力于自身产业的全面拓展,为了能更好的拓宽投融资渠道,整合产业资源,加快公司外延式发展步伐;

  2、本次股权的受让方作为公司的关联方,为体现本次交易的公允性,本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考,拟定的交易对价公允、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。

  (四)独立董事意见

  1、公司本次转让下属子公司江西司太立制药有限公司、上海司太立制药有限公司股权,公司事先已征求了独立董事的相关意见,聘请了具有合格资质的评估公司出具评估报告,拟定的交易对价公允、合理,不存在损害中小投资者利益的情形;

  2、董事会在议案的审议和表决过程中,能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序,与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避,审议和表决程序合法、有效。我们同意公司对下属子公司股权进行转让。

  七、关联交易对公司的影响及后续安排

  (一)对公司的影响

  本次股权转让不会导致公司的合并报表范围发生变化,不影响上市公司对下属子公司的控制权,本次股权转让造成的公司在下属子公司的股权稀释不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

  (二)后续安排

  鉴于交易对方嘉兴聚力尚未完成设立及完成相关备案工作,目前公司尚未与其签署具体的股权转让协议,后续公司将继续推进本次交易进程,并根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于公司下属子公司股权转让暨关联交易事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  浙江司太立制药股份有限公司董事会

  二二年十一月二十六日

  证券代码:603520        证券简称:司太立        公告编号:2020-114

  浙江司太立制药股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月11日  14 点 00分

  召开地点:浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月11日

  至2020年12月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,公司于2020年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了相关公告。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

  (二) 登记时间:2020 年12 月9 日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。

  (三) 登记地址:浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部。

  (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

  六、 其他事项

  会议联系:公司证券部

  联系电话:0576-87718605

  传真:0576-87718686

  会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

  浙江司太立制药股份有限公司董事会

  2020年11月26日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江司太立制药股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603520          证券简称:司太立         公告编号:2020-112

  浙江司太立制药股份有限公司

  关于全资子公司股权补充质押的公告

  一、基本情况

  2018 年10月26日,浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)与浙江台州海神制药有限公司(以下简称“海神制药”)原股东签署了《股权转让协议》,以人民币 8.05 亿元价格现金收购了海神制药 94.67%股权,并于 2018 年 11 月20日办理股权变更登记手续完成资产过户。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  为支付本次股权收购价款,公司于2018年11月22日与中国银行股份有限公司仙居支行(以下简称“仙居中行”)签订了“2018 仙借字 198 号”《外币借款合同》,申请共计6,800 万美金并购贷款,贷款期限不超过 6 年,用于支付上述收购款。

  公司于2019 年 5 月 20 日召开的第三届董事会第二十五次会议及 2019 年 6月6日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司股权质押的议案》,同意公司将持有的海神制药94.67%的股权质押给仙居中行,用以对上述《外币借款合同》提供担保,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  公司于2019年10月14日召开的第三届董事会第十八次会议及2020年6月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,分别与海神制药少数股东浙江竺梅寝具科技有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业(有限合伙)达成股权转让协议,上述股权转让完成后,海神制药由公司控股子公司转为全资子公司。

  根据公司与仙居中行商议,为保证上述《外币借款合同》获得有效执行及保障,公司将剩余海神制药的5.33%股权补充质押给仙居中行,用于对上述《外币借款合同》的担保。

  二、质押标的的基本情况

  公司名称:浙江台州海神制药有限公司

  住所:浙江省化学原料药基地临海园区

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:周虎

  注册资本:贰亿叁仟贰佰万元整

  经营范围:原料药(碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇)制造,货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经审计,海神制药截至2019年12月31日的总资产为37,617.83万元,净资产为27,321.80万元,营业收入为24,841.47万元,净利润为6,385.11万元。

  三、股权质押的影响

  本次公司将持有的海神制药5.33%股权质押给仙居中行是对前次质押的补充,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公司及海神制药正常运营产生不利影响。

  浙江司太立制药股份有限公司

  董事会

  二二年十一月二十六日

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