西藏奇正藏药股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

原标题：西藏奇正藏药股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

  证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2020-115

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年11月24日以现场形式在公司会议室召开；

  2、公司于2020年11月19日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；

  3、会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

  4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下议案：

  1、审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会认为公司和激励对象已符合《激励计划》规定的各项授予条件，公司2020年限制性股票授予条件已经成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2020年11月24日作为公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予日，授予29名激励对象13.9万股限制性股票，授予价格为15.34元/股。详见2020年11月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2020年限制性股票的公告》（公告编号：2020-117）。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2020年11月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十五日

  证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2020-116

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2020年11月24日以现场形式在公司会议室召开；

  2、公司于2020年11月19日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事；

  3、会议应参加表决监事应为4人，实际参加表决监事4人；

  4、会议由公司监事会主席贾钰女士召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下议案：

  1、审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》；

  经审核，监事会认为：

  （1）本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

  （2）本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》中确定的激励对象的范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （3）本次限制性股票授予的激励对象为在公司任职的、董事会认为需要进行激励的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

  （4）上述人员均不存在下述任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

  综上，列入公司2020年限制性股票激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，限制性股票授予条件已经成就，监事会同意本次限制性股票的授予日为2020年11月24日，并同意以15.34元/股的价格向29名激励对象授予13.9万股限制性股票。

  议案内容详见2020年11月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2020年限制性股票的公告》（公告编号：2020-117）。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  监事会

  二○二○年十一月二十五日

  证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2020-117

  债券代码：128133 债券简称：奇正转债

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于向激励对象授予2020年限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）第四届董事会第二十九次会议于2020年11月24日审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限性股票授予条件已经成就，公司董事会同意以2020年11月24日为授予日，授予29名激励对象13.9万股限制性股票，授予价格为15.34元/股。现对有关事项说明如下：

  一、2020年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

  1、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。

  2、2020年11月9日一2020年11月18日，公司将激励对象的名单及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议或不良反映。2020年11月19日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

  3、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

  4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  三、授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2020年限制性股票授予条件已经成就。

  四、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日：2020年11月24日

  2、本次限制性股票的激励对象及授予数量：

  本次授予2020年限制性股票的激励对象共29人，授予的限制性股票数量为13.9万股，占本激励计划限制性股票总量的100%，占公司公告日股本总额的0.0262%。具体数量分配情况如下：

  ■

  3、授予价格：15.34元/股

  本次限制性股票的授予价格为15.34元/股，不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

  （1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价24.98元/股的50%，为12.49元/股；

  （2）本计划草案公告前60个交易日交易均价30.67元/股的50%，为15.34元/股。

  4、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  5、解除限售时间安排：

  激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

  本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  6、解除限售条件：

  激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

  （3）业绩考核要求：

  本激励计划中解除限售考核年度为2020年一2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2020年一2021年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。

  （2）个人层面绩效考核：

  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

  本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：

  ■

  五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

  六、授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响

  （一）会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期

  公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）限制性股票公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股9.41元。

  （三）激励计划的实施对公司财务状况的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  九、独立董事意见

  经审核，独立董事认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划授予日为2020年11月24日，并同意向符合条件的29名激励对象授予13.9万股限制性股票。详见2020年11月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  十、监事会意见

  经审核，监事会认为，列入公司2020年限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，限制性股票授予条件已经成就，监事会同意本次限制性股票的授予日为2020年11月24日，并同意以15.34元/股的价格向29名激励对象授予13.9万股限制性股票。详见2020年11月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2020-116）。

  十一、法律意见书的结论性意见

  本次激励计划授予相关事项经北京海润天睿律师事务所吴团结、李冬梅律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2020年限制性股票授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格、解除限售时间安排、解除限售条件符合《激励计划》的规定，符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。详见2020年11月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予限制性股票之相关事项的法律意见书》。

  十二、备查文件

  1、第四届董事会第二十九次会议决议；

  2、第四届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司向激励对象授予限制性股票之相关事项的法律意见书。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十五日

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