维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

原标题：维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

  证券代码：００２３８７ 证券简称：维信诺 公告编号：２０２０－１３４

  维信诺科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于２０２０年１１月１６日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于２０２０年１１月２４日下午在北京市朝阳区东三环北路辛２号迪阳大厦６０６单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事９名，实际出席的董事９人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会审议情况

  １．会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》

  公司之控股孙公司昆山国显光电有限公司因日常经营的需要，拟向国家开发银行苏州市分行申请借款，借款总额为人民币１．４亿元，借款期限为１年。由昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）对该笔借款提供连带责任保证担保。为保障昆山国创的权益，公司拟就上述担保事项为昆山国创提供反担保，并与昆山国创签署《反担保合同》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事已对本事项发表明确同意的意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的公告》。

  ２．会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０２０年第九次临时股东大会的议案》

  公司定于２０２０年１２月１６日（星期三）召开２０２０年第九次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０２０年第九次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：００２３８７ 证券简称：维信诺 公告编号：２０２０－１３5

  维信诺科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于２０２０年１１月１７日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于２０２０年１１月２４日下午在北京市朝阳区东三环北路辛２号迪阳大厦６０６单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事３名，实际出席的监事３人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、监事会审议情况

  １．会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》

  监事会认为：公司为昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。反担保事项审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽国显光电其他股东未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会的审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的公告》。

  三、备查文件

  １．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：００２３８７ 证券简称：维信诺 公告编号：２０２０－１３6

  维信诺科技股份有限公司关于为控股

  孙公司申请银行借款提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的１００％，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的３０％，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  公司之控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因日常经营的需要，拟向国家开发银行苏州市分行申请借款，借款总额为人民币１．４亿元，借款期限为１年。由昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）对该笔借款提供连带责任保证担保。为保障昆山国创的权益，公司拟就上述担保事项为昆山国创提供反担保，并与昆山国创签署《反担保合同》。

  本事项已经公司于２０２０年１１月２４日召开的第五届董事会第九次会议以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。本担保事项不需经过政府有关部门批准。

  二、担保人基本情况

  １．公司名称：昆山国创投资集团有限公司

  ２．统一社会信用代码：９１３２０５８３７２４４２８１１７Ｄ

  ３．公司类型：有限责任公司（国有独资）

  ４．注册地址：昆山开发区前进东路１２２８号

  ５．法定代表人：唐超

  ６．注册资本：２１８，６１８．４０万人民币

  ７．成立日期：１９９２年０９月０２日

  ８．经营范围：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ９．业务概况：昆山国创是经苏州市人民政府批准并经江苏省政府核准成立的国有资产投资经营企业。昆山国创主要负责昆山经济技术开发区公共基础设施以及其它授权国有资产的投资、经营和管理，通过资产运营实现开发区国有企业战略性改组和国有经济布局的结构性调整。昆山国创主营业务涵盖电子产品销售、房地产开发、房屋租赁、区域开发、污水处理等多个领域，是一家多元化的集团控股型企业。

  １０．主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１９年度财务数据已经审计，２０２０年三季度财务数据未经审计。

  １１．昆山国创与公司不存在关联关系。

  三、被担保人基本情况

  １．公司名称：昆山国显光电有限公司

  ２．统一社会信用代码：９１３２０５８３０５６６７７３４４Ａ

  ３．公司类型：有限责任公司

  ４．注册地址：昆山开发区龙腾路１号４幢

  ５．法定代表人：程涛

  ６．注册资本：６７０，７１５．２４６３０４万人民币

  ７．成立日期：２０１２年１１月１９日

  ８．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ９．主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：２０１９年度财务数据已经审计，２０２０年三季度财务数据未经审计）

  １０．国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股９２．８８％的公司，未进行信用评级，不属于失信被执行人。

  四、《反担保合同》的主要内容

  担保人：昆山国创投资集团有限公司（以下简称“甲方”）

  反担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

  为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上经协商一致，就乙方作为反担保人为前述借款担保向甲方提供反担保事宜，达成如下条款：

  １．保证责任范围与方式

  １．１本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

  １．２本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

  ２．保证期间

  本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿《人民币资金借款合同》项下全部债务之日起满两年止。

  ３．保证的连续性

  本合同项下的反担保义务具有连续性，本合同项下义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。

  ４．违约责任及处理

  ４．１若反担保人违反本反担保合同的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应承担赔偿责任。

  ４．２若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的０．０５ ％的违约金。

  ４．３若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿《人民币资金借款合同》项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：

  ４．３．１反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；

  ４．３．２其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

  ４．４ 违约金的支付及损失的赔偿不影响乙方在本合同项下其他义务的继续履行。

  ５．其他条款

  本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字或盖章并加盖公司公章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，国显光电为公司合并报表范围内持股９２．８８％的控股孙公司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然其他股东未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其申请银行借款提供反担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电日常业务和项目建设的正常开展。此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。

  六、独立董事意见

  经核查，公司第五届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司为国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司为国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽国显光电其他股东未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为１，８７９，８２５．１６万元，占公司２０１９年经审计净资产的比例为１２５．５５％，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为１，１４２，１９４．４８万元，占公司２０１９年经审计净资产的比例为７６．２９％，对子公司担保为７３７，６３０．６８万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  九、备查文件

  １．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

  ２．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

  ３．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  ４．《人民币资金借款合同》；

  ５．《保证合同》；

  ６．《反担保合同》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：００２３８７ 证券简称：维信诺 公告编号：２０２０－１３7

  维信诺科技股份有限公司关于召开

  ２０２０年第九次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１１月２４日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开２０２０年第九次临时股东大会的议案》，决定于２０２０年１２月１６日（星期三）下午１５：００召开２０２０年第九次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０２０年第九次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司第五届董事会。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为２０２０年１２月１６日（星期三）下午１５：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间：２０２０年１２月１６日上午９：１５至２０２０年１２月１６日下午１５：００期间的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０２０年１２月１６日的交易时间，即上午９：１５－９：２５、上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：２０２０年１２月１０日（星期四）

  （七）出席对象：

  １、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于２０２０年１２月１０日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  ４、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：北京市海淀区上地东路１号院７号楼环洋大厦二层。

  二、会议审议事项

  （一）会议提案名称

  １、《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》

  上述提案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。

  （二）提案披露情况

  上述提案已经２０２０年１１月２４日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于２０２０年１１月２５日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码：

  ■

  四、会议登记等事项

  （一） 登记时间：２０２０年１２月１５日（星期二）１７：００止。

  （二） 登记方式：

  １、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  ２、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  ３、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  ４、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  ５、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以２０２０年１２月１５日１７：００前送达公司为准）。

  （三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛２号迪阳大厦６０６单元公司董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛２号迪阳大厦６０６单元

  （二）邮政编码：１０００２７

  （三）联系电话：０１０－８４０５９７３３

  （四）指定传真：０１０－８４０５９３５９

  （五）电子邮箱：ＩＲ＠ｖｉｓｉｏｎｏｘ．ｃｏｍ

  （六）联 系 人：魏永利

  （七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

  七、备查文件

  １、《维信诺科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》。

  特此通知。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３６２３８７”，投票简称为“维信投票”。

  ２、填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ３、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

  东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

  表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

  表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０２０年１２月１６日的交易时间，即上午９：１５－９：２５、上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０２０年１２月１６日上午９：１５，结束时间为２０２０年１２月１６日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席维信诺科技股份有限公司２０２０年第九次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

  ■

  （说明：１、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；３、授权委托书复印或按以上格式自制均有。）

  委托人名称（签字盖章）：

  委托人身份证号码／营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股份性质：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人名称（签字）：

  委托日期： 年 月 日

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