证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2020-040新疆八一钢铁股份有限公司关于控股股东的子公司收购股权的公告_新浪财经

原标题：证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2020-040新疆八一钢铁股份有限公司关于控股股东的子公司收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公司”）的控股子公司新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”）拟受让31名职工股东持有的新疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）77.125%股权。本次股权转让完成后，天山钢铁将取得伊犁钢铁77.125%的股权。

● 本次股权收购事项不构成关联交易。

● 本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

2020年11月24日公司接到控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公司”）通知，八钢公司的控股子公司新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”）拟受让31名现有职工股东持有的新疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）77.125%股权。具体如下：

一、交易概述

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）在4月22日披露了《关于控股股东成立新疆天山钢铁联合有限公司事项的提示性公告》。（详见公司2020临-003公告）。天山钢铁以有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形成公平有序市场环境为己任，以整合疆内钢铁企业为目标，按计划有序推进各项整合工作。现已完成对目标企业伊犁钢铁的尽职调查、可行性研究、审计评估以及八钢公司、宝武集团公司的决策审批程序。2020年11月24日天山钢铁、31名职工股东、伊犁钢铁三方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，天山钢铁将取得伊犁钢铁77.125%的股权。

天山钢铁在完成本次股权转让登记后，伊犁钢铁的注册资本为人民币400,000,000元，届时股权比例如下：

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本次股权收购事项不构成关联交易。

二、交易双方的基本情况

转让方：31名职工股东。

受让方：新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”），一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91650000MA78LQQJ30，注册地址为新疆乌鲁木齐市头屯区八一路751号。由中国宝武钢铁集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司和华宝投资有限公司共同出资人民币10亿元设立的有限公司。

三、交易标的基本情况

公司名称：新疆伊犁钢铁有限责任公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916540007108585381

注册地址：新疆伊犁州新源县则克台镇

注册资本：人民币4亿元

成立时间：1998年10月22日

法定代表人：叶立国

经营范围：钢铁的生产、销售；铁矿石的开发、销售；货物与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开展边境小额贸易进出口业务；工业氧（压缩、液化）、工业氮（压缩、液化）和氩（压缩、液化）的生产和销售；铸件、建筑材料、矿粉、废渣的销售；机电安装（专项审批除外）；农牧业开发；供热；混凝土的生产和销售；高炉煤气余热余压发电及供电；石膏的生产、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、伊犁钢铁最近一年主要财务指标

单位：万元

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备注：根据收购方案安排，将归属于伊犁钢铁原股东的未分配利润1.94亿元于2019年末转至负债。同时根据整合安排，于2019年度计提资产减值准备4.18亿元。以上共影响伊犁钢铁2019年末所有者权益减少6.12亿元。

五、定价依据

本次股权转让以2019年12月31日为基准日，经天健会计师事务所审计、北京中企华资产评估有限责任公司评估后的全部股权价值为基础，审计评估后伊犁钢铁股权价值为人民币18.82亿元。天山钢铁拟收购77.125%的个人股权对应的股权价值为14.51亿元，最终确定的股权转让价款以有权单位备案结果为准。

六、关于解决同业竞争的措施

2020年11月18日公司召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的议案》，（详见公司临2020-038公告）,2020年12月4日公司将召开2020年第二次临时股东大会。公司会及时履行发布公告的披露义务。

七、风险提示

1、本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式,解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

2、公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2020年11月25日