泛海控股股份有限公司第十届董事会第十五次临时会议决议公告

原标题：泛海控股股份有限公司第十届董事会第十五次临时会议决议公告

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-153

  泛海控股股份有限公司

  第十届董事会第十五次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年11月23日，会议通知和会议文件于2020年11月20日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司以6,283,087,032.83元的价格，受让杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）7.7447%股份，并同意公司、武汉公司与杭州陆金汀就上述事项签署《股份转让协议》。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》。

  二、关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司终止2016年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料。

  公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司就2016年度非公开发行股票事项签署了附有生效条件的《股份认购合同》，本次终止2016年度非公开发行股票事项系关联事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、冯鹤年、臧炜、舒高勇等5人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

  三、关于增补方舟为公司第十届董事会董事的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

  因个人原因，公司副董事长、董事、总裁张博于2020年11月20日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去上述职务。具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》。

  本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司董事候选人的提名函》，同意方舟（简历见附件1）为公司第十届董事会董事候选人，任期同公司第十届董事会。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  四、关于聘任张喜芳为公司总裁的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

  经公司董事长提名，公司董事会同意聘任张喜芳（简历见附件2）为公司总裁，任期同公司第十届董事会。

  五、关于召开公司2020年第十三次临时股东大会的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2020年12月10日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第十三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议《关于增补方舟为公司第十届董事会董事的议案》。

  上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  本次股东大会的股权登记日为2020年12月3日。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第十三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  附件：1. 方舟简历

  2. 张喜芳简历

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  附件1：

  方舟简历

  方舟先生，经济学博士，经济师。曾任中国民生银行股份有限公司董事会办公室主任、监事会办公室主任、董事会秘书、执行委员会秘书长等。2020年8月起任中国民生信托有限公司监事会主席。现任泛海控股股份有限公司副总裁。拟任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事。

  截至本公告披露日，方舟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。方舟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

  附件2：

  张喜芳简历

  张喜芳先生，工商管理硕士，高级经济师职称。历任国家电网公司金融资产管理部运行处处长、金融资产管理部副主任，国网资产管理有限公司副总经理，国网英大国际控股集团有限公司副总经理，英大泰和财产保险股份有限公司总经理，英大保险资产管理有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行副总裁等。现任泛海投资集团有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第十届董事会副董事长、总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国通海国际金融有限公司执行董事。

  截至本公告披露日，张喜芳先生持有公司27.60万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。张喜芳先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-154

  泛海控股股份有限公司

  第十届监事会第七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年11月23日，会议通知和会议文件于2020年11月20日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司以6,283,087,032.83元的价格，受让杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）7.7447%股份，并同意公司、武汉公司与杭州陆金汀就上述事项签署《股份转让协议》。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》。

  二、关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司终止2016年度非公开发行事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-155

  泛海控股股份有限公司

  关于公司终止2016年度非公开

  发行股票事项并撤回申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开第十届董事会第十五次临时会议及第十届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料。根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，本次撤回事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、关于2016年度非公开发行的基本情况

  公司于2016年3月14日召开第八届董事会第五十七次临时会议，于2016年3月31日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行方案等相关议案。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。

  二、终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的原因

  综合考虑资本市场环境变化、公司战略调整、未来发展规划等自身实际情况因素，公司经与各方充分沟通、审慎决定，拟终止2016年度非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请材料。

  三、终止2016年度非公开发行股票事项的审议程序

  2020年11月23日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议及第十届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司就2016年度非公开发行股票事项签署了附有生效条件的《股份认购合同》，本次终止2016年度非公开发行股票事项系关联事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、冯鹤年、臧炜、舒高勇等5人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。公司独立董事对本项议案进行了事前认可，同意将其提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。

  此次终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

  四、终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响

  目前，公司各项业务正常经营，公司撤回前次非公开发行股票申请文件是结合相关政策和公司实际情况所作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事对前述事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。独立董事认为：公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件，主要是基于资本市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况做出的审慎决策。董事会关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定。终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）公司第十届董事会第十五次临时会议决议；

  （二）公司第十届监事会第七次临时会议决议；

  （三）公司独立董事关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于公司终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-156

  泛海控股股份有限公司

  关于公司高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月20日收到公司副董事长、董事、总裁张博提交的书面辞职报告。因个人原因，张博申请辞去公司副董事长、董事、总裁职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张博的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其离任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作。

  经2020年11月23日召开的公司第十届董事会第十五次临时会议审议，公司董事会已聘任张喜芳为公司总裁，并拟增补方舟为公司第十届董事会董事（具体内容详见公司2020年11月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第十五次临时会议决议公告》）。

  辞去上述职务后，张博将继续在公司控股子公司中国民生信托有限公司担任董事职务，除此之外，其将不在公司及公司其他控股子公司任职。

  截至本公告披露日，张博持有公司股份51万股，约占公司股份总数的0.01%。张博将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。鉴于其在任期届满前离职，其将在原就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  公司将在申报离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限公司办理张博股份锁定事宜。

  公司对张博在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-158

  泛海控股股份有限公司

  关于召开2020年第十三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

  2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第十三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2020年11月23日，公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第十三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开日期和时间

  1. 现场会议召开日期和时间：2020年12月10日下午14:30。

  2. 网络投票日期和时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月10日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月10日9:15－15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）股权登记日：2020年12月3日。

  （七）出席会议对象

  1. 凡于2020年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议《关于增补方舟为公司第十届董事会董事的议案》。

  上述议案已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2020年11月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2020-153）。

  上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  三、议案编码

  ■

  四、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  上述授权委托书详见本通知附件1。

  （二）登记时间：2020年12月10日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  六、其他事项

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、010-85259655

  联系邮箱：dsh@fhkg.com

  指定传真：010-85259797

  七、备查文件

  公司第十届董事会第十五次临时会议决议

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票具体操作流程

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第十三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

  2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

  附件2：

  股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

  （二）填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

  （三）本次会议不设置总议案。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2020年12月10日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月10日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年12月10日（股东大会召开当日）15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-157

  泛海控股股份有限公司

  关于受让武汉中央商务区股份有限公司

  部分股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易的主要内容

  2018年以来，为增强综合实力，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）引入了外部投资者杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”，具体情况详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日、2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）对武汉公司实施单方增资扩股。截至目前，武汉公司股权结构为：本公司直接持有其91.2238%股份，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）持有其1.0315%股份，杭州陆金汀持有其7.7447%股份。

  考虑到武汉公司统筹运作的武汉中央商务区项目在公司地产业务中的重要地位及其蕴含的运营空间和发展潜力，同时为后续武汉公司进一步引入战略投资者提供便利，经公司与杭州陆金汀友好协商，杭州陆金汀同意将其持有的武汉公司全部股份转让给本公司。

  2020年9月，公司以1,666,706,012.28元的金额，受让了杭州陆金汀持有的武汉公司2%股份。现公司拟继续以6,283,087,032.83元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。泛海信华均放弃上述受让的优先权。本次交易完成后，杭州陆金汀将不再持有武汉公司股份。本次交易全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：

  ■

  公司、武汉公司、杭州陆金汀将就上述武汉公司7.7447%股份转让事项签署《股份转让协议》。

  （二）董事会表决情况

  本事项已经2020年11月23日召开的公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）。

  （三）其他

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司受让武汉公司部分股份不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）公司名称：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）

  （二）成立时间：2016年2月29日

  （三）组织形式：有限合伙企业

  （四）注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2号楼208室

  （五）合伙人及认缴出资情况

  1. 普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江守成资产管理有限公司，认缴出资1万元，占比0.0001%。

  2. 有限合伙人：北京中财龙马资本投资有限公司，认缴出资760,001万元，占比99.9999%。

  （六）存续期：长期

  （七）经营范围：实业投资、投资管理

  （八）主要投资领域：科技、文化、教育、金融、基础设施建设等领域的核心企业

  （九）关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

  （十）主要财务状况

  单位：元

  ■

  （十一）经查询，杭州陆金汀不属于“失信被执行人”。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本信息

  1. 公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

  2. 成立日期：2002年2月8日

  3. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

  4. 法定代表人：韩晓生

  5. 注册资本：3,877,889.539886万元

  6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

  7. 股权结构：公司直接持有其91.2238%股份，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.0315%股份，公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持有其7.7447%股份。

  8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

  （二）主要财务状况（合并报表口径）

  单位：元

  ■

  （三）资产评估情况

  公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产评估”）出具了《武汉中央商务区股份有限公司股东拟股权转让涉及的武汉中央商务区股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字【2020】329号）。本次评估的具体情况见下：

  1. 评估对象：武汉公司股东全部权益

  2. 评估基准日：2020年3月31日

  3. 评估方法及评估方法的选择

  本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，具体如下：

  （1）市场法评估结果为7,245,070.74万元，较账面净资产增值2,832,963.33万元，增值率为64.21%。

  （2）资产基础法评估前账面总资产为7,409,559.39万元，总负债为2,997,451.99万元，净资产为4,412,107.40万元。评估后的总资产价值为9,623,843.87万元，总负债为2,994,557.79万元，净资产为6,629,286.08万元，与账面值相比增值为2,217,178.68万元，增值率为50.25%。

  （3）评估方法的选择：资产基础法的评估结果主要为武汉公司单项资产价值加总的反映，而市场法是把企业作为一个整体，以行业特定价值比率及企业资产资产、经营情况来体现股东全部权益价值。受2020年1月爆发的新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进入武汉对资产进行现场核实和实地勘察，现场工作程序受到限制，且资产基础法不能体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现企业价值的全部内涵，而市场法能够更好地体现企业的业务规模、收益结构、经营管理能力、盈利能力等特点。基于前述情况，评估人员认为市场法评估结果相对于资产基础法评估结果更能合理准确反映股权价值，故最终评估结论采用市场法的评估结果。

  4. 评估结论：本次评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论：武汉公司评估基准日的账面净资产4,412,107.40万元，市场法评估结果为7,245,070.74万元，较账面净资产增值2,832,963.33万元，增值率为64.21%。

  （四）其他

  本次交易涉及股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  武汉公司所属武汉中央商务区项目具有获取早、位置好、成本低、价值高、体量大等突出优势，涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等丰富业态，能够满足不同市场需求，并可根据政策和市场变化相应进行调整优化，其具有的市场价值远高于账面价值。另外，武汉公司持有的中国民生信托有限公司、亚太财产保险有限公司近年来业务发展迅速，市场规模提升，股权有较大溢值空间。

  综合考虑上述因素，并参考中资资产评估出具的资产评估报告所载明的武汉公司全部股东权益价值评估结论，经协商，本次受让价格拟定为每股约2.092元，资金来源系自筹资金。

  本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

  五、股权转让协议的主要内容

  公司、武汉公司拟就本次受让股份事项与杭州陆金汀签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容见下：

  转让方：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）

  受让方：泛海控股股份有限公司（以下简称“受让方”）

  标的公司：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“标的公司”）

  （一）本次交易

  1. 交易金额

  各方确认，转让标的为截至本协议签署之日转让方持有的标的公司3,003,317,490.00股股份，即目标股份。转让方有权选择分笔向受让方转让目标股份，直至目标股份全部转让完毕。

  在本次股份转让过程中参考标的公司评估协商定价，受让方同意按照2.0920元/股的价格受让转让方持有的目标股份，目标股份转让价格总计为人民币6,283,087,032.83元。

  2. 股份转让价款的支付

  本协议各方同意，受让方应当在2021年5月10日前向转让方支付完毕本协议项下全部目标股份转让价款。

  在本协议签署之日起至2021年5月10日期间，发生如下任一情形时，转让方有权通知受让方，要求受让方在转让方发出通知之日起3个工作日内提前受让全部目标股份，并一次性支付全部目标股份转让价款：

  （1）受让方发生下列导致其丧失或可能丧失债务清偿能力的情形之一的：（i）经营和财务状况持续恶化，（ii）低价、无偿转让重大财产/债权，减免第三方重大债务，怠于行使重大债权或其他重大权利；

  （2）受让方出现以下情形之一的：（i）严重违反本协议任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；（ii）发生托管（接管）、减少注册资本金、被合并、被兼并、被外部收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；

  （3）受让方对外部金融机构债权人发生违约并实质危及本协议项下转让方权益事项的情形；

  （4）受让方发生重大舆情不利变化并实质危及转让方在本协议项下权益实现的；

  （5）转让方认为可能实质危及其在本协议项下权益实现的其他情形。

  3. 目标股份的交割

  各方确认并同意，转让方收到目标股份转让价款后，十个工作日内，武汉公司向公司股东出具最新的股东名册，受让方应至武汉中央商务区所在地股份托管机构办理股东变更登记手续，转让方应予以配合。

  各方确认并同意，自公司根据杭州陆金汀发送的支付通知书中的约定向陆金汀支付各笔股份转让价款之日起，公司即享有支付通知书中载明的该部分股份及其附着的一切权利及权益；杭州陆金汀将不再对支付通知书中载明的该部分股份享有任何权利，也不承担任何义务。

  （二）违约条款

  本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务或者在本协议项下的陈述与保证不真实或被违背，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。

  若受让方未根据本协议的约定向转让方支付目标股份转让价款的，每逾期一日，转让方有权要求受让方以逾期支付目标股份转让价款金额为基数，按照每日万分之六向转让方支付违约金，直至受让方支付该笔目标股份转让价款。

  若受让方逾期支付目标股份转让价款超过3个工作日的，转让方有权要求受让方一次性支付本协议项下约定的全部目标股份转让价款，并按照该笔目标股份转让价款的10%向转让方支付违约金。

  （三）生效条件

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日起生效，各方均不得撤销。

  六、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  武汉中央商务区项目是公司发展地产业务的核心载体，是公司顺利实现战略转型目标的战略储备资源和重要依托。今年以来，受新冠疫情影响，武汉公司各项业务受到冲击较大，项目价值释放趋缓，目前估值处于相对低位。但随着我国经济的逐步复苏，借助国家对武汉地区的政策等各方面扶持，武汉公司的业务与效益有望快速恢复并实现提升。特别是武汉中央商务区项目芸海园、桂府、芸府等项目持续开发和销售将为公司带来可观的现金流入，助推武汉公司的盈利能力的提升。

  此外，在与外部战略投资者磋商的过程中，外部战略投资者普遍关注项目标的的经营调整决策的顺畅度，要求降低协调成本。本次交易有利于优化武汉公司股权结构，以便更好地引进战略投资者，是公司拟采取的顺应引战形势的必要举措。下一阶段，公司将集中力量进一步为武汉公司寻求大规模战略投资者，实现强强联合，以充分挖掘武汉中央商务区项目的运营增值潜力。

  本次交易完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司100%股权，武汉公司成为本公司全资子公司。本次交易不会导致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  八、其他

  公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）公司第十届董事会第十五次临时会议决议；

  （二）股权转让协议；

  （三）评估报告。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP