苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

原标题：苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2020-122

苏州安洁科技股份有限公司

第四届董事会

第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2020年11月19日以书面、电子邮件等方式发出，2020年11月23日以通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司子公司签署〈收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价〉议案》

2020年11月23日，公司子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）与Broadway Industrial Group Limited（以下简称“BIGL”或“交易对方”）签署《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》（以下简称“《约束性报价》”），适新科技拟通过现金支付方式收购BIGL驱动器臂和相关零部件生产业务（以下简称“目标业务”）中使用的实质性全部资产，包括BIGL 持有的镤伟科技（重庆）有限公司（以下简称“重庆镤伟”）100%股权、镤伟科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡镤伟”）100%股权、BIGL Technologies (Thailand) Co., Ltd（以下简称“泰国镤伟”）100%股权，以及镤伟科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳镤伟”）目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第0227103号不动产权证所记载的土地和建筑物（以下简称“交易标的”），根据适新科技前期初步调研结果，适新科技向交易对方提交5,000万美元的约束性报价。

《关于公司子公司签署〈收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价〉的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）审议通过《关于全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的议案》

公司全资孙公司适新科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国适新”）因经营发展需要，拟向中国银行申请总额不超过65,500万泰铢（折合2,097万美元）的综合授信额度。公司董事会同意公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）为泰国适新不超过65,500万泰铢（折合2,097万美元）授信额度提供连带责任担保，担保期限为五年。

公司独立董事对公司全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的的事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十七次会议决议》；

2、《关于公司子公司签署〈收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价〉的公告》；

3、《关于全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的公告》；

4、《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十三日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2020-123

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司子公司签署《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

（二）审议程序

公司于2020年11月23日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司子公司签署〈收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价〉议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。

二、交易双方基本情况

（一）买方主体

中文名称：适新科技（苏州）有限公司

注册资本：7,704.38万美元

注册地址：苏州市吴中经济开发区天灵路16号

法定代表人：李棱

成立时间：1996年12月31日

经营范围：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购事项的买方主体为适新科技，公司间接持有其100%股权。

（二）卖方主体

公司名称: Broadway Industrial Group Limited

住所：3 Fusionopolis Way，#13-26 Symbiosis Tower，Singapore 138633

股份总数：471,914,611

注册编号：199405266K

成立时间：1994年

企业类型：股份公司，在新加坡交易所主板上市（Singapore Exchange，SGX：B69）

（三）关联关系说明

交易对方与公司、全资子公司适新科技以及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次收购交易标的为重庆镤伟100%股权、无锡镤伟100%股权、泰国镤伟100%股权，以及深圳镤伟目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第0227103号不动产权证所记载的土地和建筑物，及在本次收购的最终交易文件中规定的BIGL和适新科技共同同意作为拟收购目标资产的任何其他财产或资产。

（一）交易标的基本情况

1、重庆镤伟

公司名称: 镤伟科技（重庆）有限公司

法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）

注册资本：1,400万美元

成立时间：2010年11月16日

注册地址: 重庆市万州区联合坝三峡光电产业园M2地块6、8、9号厂房，5号厂房二、三、四、五楼

经营业务：开发、生产、经营大容量磁盘驱动器及其部件，精密金属元器件及配件（不含限制项目）。

2、无锡镤伟

公司名称: 镤伟科技（无锡）有限公司

法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）

注册资本：500万美元

成立时间：2005年07月22日

注册地址: 无锡国家高新技术产业开发区B区第17号标准厂房

经营业务：开发制造大容量光、磁盘驱动器部件、柴油机燃油泵核心部件、五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、深圳镤伟

公司名称: 镤伟科技（深圳）有限公司

法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）

注册资本：2,560万美元

成立时间：2004年09月08日

注册地址: 深圳市坪山区龙田街道深圳出口加工区绿荫北路9号

经营业务：一般经营项目是：开发、生产经营大容量磁盘驱动器及其部件、汽车关键零部件、精冲模、电子专用设备、测试仪器、工模具。开发、生产经营低功率气动控制阀、高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精密金属元器件及配件。从事货物进出口业务。

4、泰国镤伟

公司名称: BIGL Technologies（Thailand）Limited

注册号：0145546000090

注册资本：THB 218,000,000

注册地址：No.135 Moo1,Banpo Sub-District,Banpa-In District,Ayutthaya Province.

成立时间：2003年1月9日

经营业务：计算机零部件及计算机相关设备的制造、组装。

交易标的股权结构：BIGL间接持有交易标的100%股权。

（二）交易标的合并财务数据如下（未经审计）：

2019年度的营业收入为155,402.20万元，净利润为-5,151.50万元，2020年1-3月的营业收入为45,924.50万元，净利润为1,010.10万元，截止2020年3月31日的资产总额119,529.70万元，负债总额94,446.50万元，净资产25,083.20万元。

（三）交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为公司自筹资金。

五、《约束性报价》的核心内容

（一）协议双方

卖方：Broadway Industrial Group Limited

买方：适新科技（苏州）有限公司

（二）交易金额

受限于本《约束性报价》中条款和条件，以及在双方就本次收购协商并签订的最终出售和购买文件中的进一步规定，本次收购的购买价格应为5000万美元，但以上购买价格应基于相关假设条件。

（三）最终协议

本次收购条款应在最终出售和购买文件中确定，该等最终出售和购买文件应经各方善意协商并参照和基于本意向书的条款决定，且应包含此类交易中惯常的陈述、保证、承诺、条件和赔偿（“最终股权购买协议”）。对于适新科技在尽职调查过程中发现的特定问题，各方还应就相关的BIGL及其关联方应提供的额外陈述、保证、承诺、条件、费用和赔偿共同协商并达成一致。在BIGL签署并交付针对本意向书的承诺后，各方应着手起草并协商与本次收购相关的最终股权购买协议。适新科技可为实现本次收购之目的指定一家关联方或子公司签订最终股权购买协议，并可就此将其在本意向书项下的权利转让给该等指定关联方或子公司。

六、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次收购的目的

交易标的自成立至今一直从事HDD精密零组件业务，是全球较早从事HDD精密零组件制造业务的厂商之一，经过长期的发展与技术积累，目前可以生产HDD所需的关键零组件，如：各种硬盘驱动器臂，组装例如线圈、柔性电路、托架和连接器等相关零组件，也是全球硬盘驱动器臂组件的领先制造商之一。氦气硬盘技术诞生后，交易标的以其自身技术的积累，成为较早提供氦气硬盘零组件技术解决方案的公司，保持了在HDD产品技术革新情况下的领先地位。公司希望通过本次收购整合资源，进一步推进信息存储相关核心零组件业务发展，加大境外市场的拓展力度，在未来的市场竞争中抢占有利的位置，增强公司竞争力。

（二）对公司的影响

本次收购事项交割完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围。此次对外投资，有利于提升公司信息存储领域的业务范围、设计研发能力和制造水平，有利于公司进一步拓展信息存储市场。本次投资资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，长期看有助于提升公司的营收能力，并为股东创造更大价值。

（三）存在的风险

1、市场风险

当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过对原有业务整合及进行进一步扩张和效率提升，提高市场占有率及盈利能力。

2、管理风险

因泰国商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理方面的自身决策和经营风险。

3、审批风险

本次交易事项属于境外投资行为，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。

七、报备文件

1、《第四届董事会第十七次会议决议》；

2、《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十三日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2020-124

苏州安洁科技股份有限公司

关于全资子公司香港安洁

为其子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2020年11月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的议案》。公司全资孙公司适新科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国适新”）因经营发展需要，拟向中国银行申请总额不超过65,500万泰铢（折合2,097万美元）的综合授信额度。公司董事会同意公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）为泰国适新不超过65,500万泰铢（折合2,097万美元）授信额度提供连带责任担保，担保期限为五年。

本次担保事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：适新科技（泰国）有限公司

注册资本： 60,800万泰铢

成立日期：泰国历2548年7月28日（公历2005年7月28日）

法人编号：0105548097899

主要业务：精密金属零件制造

股权结构：香港安洁持有泰国适新100%股权。

2、基本财务情况：

单位：万泰铢

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三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保金额：香港安洁为泰国适新不超过65,500万泰铢的授信额度提供连带责任担保。

3、担保期限为五年。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司已批准的对外提供担保（包括但不限于对控股子公司）的累计总额为20,025.64万元人民币或等值外币（含本次担保），占公司最近一期经审计合并净资产的比例为3.52%，占公司最近一期经审计合并总资产的比例为2.89%，无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而承担损失的情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司制定的《对外担保管理办法》，有效控制公司对外担保风险。

五、董事会意见

随着泰国适新业务规模的不断扩大，为了满足其业务运作的需要，泰国适新需向中国银行申请65,500万泰铢综合授信额度。香港安洁为泰国适新不超过65,500万泰铢授信额度提供连带责任担保并负有连带责任义务，担保期限为五年。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展。公司董事会同意香港安洁为泰国适新本次银行综合授信提供担保，本次担保事项不需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

1、香港安洁为泰国适新不超过65,500万泰铢授信额度提供连带责任担保，主要是为了满足泰国适新业务运作的需要，为其提供担保的财务风险处于公司及香港安洁可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司及公司全资子公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、同意《关于全资子公司香港安洁为其子公司提供担保的议案》。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十七次会议决议》；