上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

原标题：上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315.SH

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

住所：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

签署日期：二〇二〇年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上海家化拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海家化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司中文名称：上海家化（集团）有限公司

注册地点：上海市天潼路133号

注册资本：526,826.10万元

法定代表人：高嵩

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913100001331625729

成立日期：1995年5月5日

营业期限：1995年5月5日至长期

股东：上海平浦投资有限公司

经营范围：日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材,包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市天潼路133号

联系电话：021-63242288

传真：021-63065335

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，上海平浦投资有限公司持有收购人100%股权，平安人寿持有上海平浦投资有限公司100%股权，中国平安持有平安人寿99.51%股份。中国平安股权结构较为分散，无控股股东亦无实际控制人。收购人股权结构关系如下图所示：

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（三）收购人控制的企业情况

截至本报告书摘要签署日，除上海家化外，上海家化（集团）有限公司控制的企业情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

家化集团经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材,包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

近年来，家化集团主要业务为对外投资、房屋租赁管理，未开展其他实质经营活动业务。

（二）收购人最近三年合并口径的会计数据和财务指标

家化集团最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，家化集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，家化集团的董事、监事和高级管理人员最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次权益变动的目的

平安人寿通过100%控股家化集团控制上海家化48.06%股份（其中家化集团持有上海家化47.25%股份，家化集团全资子公司上海惠盛实业有限公司持有上海家化0.81%股份），通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”直接持有上海家化2.62%股份，中国平安通过持有平安人寿99.51%股份控股平安人寿，本次权益变动系将通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”直接持有上海家化2.62%股份以大宗交易方式转让给家化集团，属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，主要是为了满足保险业监管要求及便于日常管理。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2020年9月4日，家化集团股东平浦投资作出股东决定，同意家化集团以大宗交易方式收购平安人寿持有的上海家化17,567,886股股份。

2、根据平安人寿与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）签订的《中国平安人寿保险股份有限公司传统高利率组合资产委托投资管理合同》的约定，平安人寿委托平安资产管理作为其保险资产的投资管理人。2020年9月8日，平安资产管理形成会议决议，同意将平安人寿直接持有的2.62%上海家化股份通过大宗交易转让给家化集团。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。收购人可以免于以要约方式本次收购。

四、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

本次收购系平安人寿所100%控股的家化集团受让“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”所持上海家化2.62%股份，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

第三节收购方式

一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）上市公司基本情况

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

注册地址：上海市保定路527号

注册资本：67,124.85万元

成立日期：1995年12月1日

法定代表人：潘秋生

统一社会信用代码：913100006073349399

通讯地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢

联系电话：021-35907000

邮政编码：200082