原标题：新大洲控股股份有限公司 关于出售上海新大洲物流有限公司股权的 公告
证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-167
一、交易概述
上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股51.2195%的控股子公司。随着公司经营战略的调整及为了解决公司欠税、民间借贷逾期的问题，年初公司董事会提出处置新大洲物流股权的计划。2020年11月20日，新大洲投资与上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融洲物流”）、新大洲物流签署《股权转让协议》，由新大洲投资将持有的新大洲物流51.2195%股权转让给融洲物流，转让价格依据新大洲物流截至评估基准日（2020年5月31日）的净资产评估值及自2020年6月至10月期间新大洲物流实现的净利润确定，本次股权转让总价款为8516.00万元。本次股权转让后，本公司不再持有新大洲物流股权，不再从事物流业务的经营。
2020年11月20日，公司召开的第十届董事会2020年第一次临时会议审议通过了上述事项，该事项经本公司董事会审议通过后无需本公司股东大会审议。同日该事项经新大洲投资、新大洲物流股东会审议通过，新大洲物流其他股东同意放弃优先受让权。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
二、交易对手的基本情况
企业名称：上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020年11月7日
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层O区158室
主要办公地点：上海市青浦区华新镇新协路188号2幢5层
执行事务合伙人：上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：齐士昂）
注册资本：5000万元
营业执照注册号：29000000202011070081
主营业务：从事物流科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发软件销售；社会经济咨询服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；汽车租赁。
主要股东及各自持股比例：上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有36%；上海竞帆鞍座有限公司持有20%；上海祥合纸业有限公司持有9%；郑锦岩持有35%。
实际控制人：齐方军
上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为齐方军先生，现担任新大洲物流总经理；齐方军先生曾担任本公司监事会主席，于2019年5月8日离任，离任时间超过12个月。郑锦岩先生现担任新大洲物流财务总监。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手成立时间不足一年，是专为本次交易而设立的，交易对手的控股股东上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）最近一年的主要财务数据：2019年度，营业收入0元，净利润3,008,101.91元；截至2019年12月31日，净资产3,008,101.91元，总资产15,493,101.91元。
融洲物流不是失信被执行人。
三、出售标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：上海新大洲物流有限公司
设立时间：2003年12月05日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层
法定代表人：王磊
注册资本：4100万元人民币
统一社会信用代码：91310118757554048N
主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海新大洲投资有限公司持有51.2195%；上海融麓网络技术服务有限公司持有13.9512%；侯艳红持有5.5122%；孙宏川持有15.9268%；虞智海持有4.5122%；何妮持有3.7317%；卓力持有3.4146%；齐方军持有1.7317%。
本次股权交易新大洲物流有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
子公司情况：新大洲物流持有天津新大洲物流有限公司100%股权、广州新大洲物流有限公司80.20%股权、武汉新大洲储运有限公司100%股权、内蒙古新大洲物流有限公司51%股权、宁波新大洲供应链管理有限公司51%股权，另有一家分公司为上海新大洲物流有限公司太仓分公司。
（二）历史沿革：
新大洲物流成立于2003年12月，申请登记的注册资本为1,000.00万元，由股东海南新大洲控股股份有限公司出资750万元，持股比例为75%；海南新大洲工业苑有限公司出资50万元，持股比例为5%；自然人康伟平出资200万元，持股比例为20%。
新大洲物流自成立以来，从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古、宁波子公司，太仓分公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。
2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，按照每股净资产为2.27元，取得新大洲物流3,500万股股权。根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所于2015年8月28日出具的《上海新大洲投资有限公司拟了解出资资产市场价值所涉及的在建工程及土地使用权评估咨询报告》确认截至评估基准日（2015年6月30日），增资资产经评估的价值为7860.18万元，根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所2015年8月28日出具的《上海新大洲物流有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡评报字【2015】第012号）的结论：以2015年6月30日为评估基准日，新大洲物流净资产为4542.48万元，对应的每股净资产为2.27元。
2016年2月，新大洲转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人，本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2015年9月30日新大洲物流净资产为依据确定转让价格，即每单位股权对应净资产为1.93元，转让价格定为每单位股权2.27元。请见公司于2016年2月4日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2016-009）。
2017年5月邓道平转让持有的新大洲物流212万元出资额，占3.85%的股权（作价574.52万元）给孙宏川、齐方军2名自然人。
2018年3月齐方军转让持有的新大洲物流550万元出资额，占10%的股权（作价1248.50万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2018年12月，新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1400万元股权，本次回购依据新大洲物流2018年10月31日财务报表净资产确定回购价格，即每单位股权对应净资产为 2.95元，回购总金额为4,130万元。请见公司于2018年12月1日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的公告》（编号：临2018-115）。
2020年8月，上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的新大洲物流550万元出资额，占13.4146%的股权（作价1248.50万元）给上海融麓网络技术服务有限公司。
2020年8月，罗小群转让持有的新大洲物流22万元出资额，占0.5366%的股权（作价49.94万元）给上海融麓网络技术服务有限公司。
2020年8月，罗小群转让持有的新大洲物流140万元出资额，占3.4146%的股权（作价317.80万元）给卓力。
反向交易的必要性、价格的合理性：2015年新大洲投资曾对新大洲物流增资，2016年开始逐步减少股权比例，主要原因是上市公司随着大股东的变化，公司进行战略转型，逐步剥离原有产业，集中投资牛肉产业。本次转让的目的为回收资金用于偿还公司欠税、民间借贷及补充日常运营资金。相关交易定价依据请见上文，具有合理性。
（三）财务数据：（单位：元人民币）
以下2020年1-5月及2019年度数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新大洲物流有限公司审计报告及财务报表2020年1-5月》（信会师报字[2020]第ZA15385号）：
（四）该项资产的账面价值和评估价值：具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了资产基础法、市场法，对新大洲投资股权转让涉及的新大洲物流股东全部权益在2020年5月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2020年5月31日，新大洲物流股东全部权益价值评估结论为15,965.38万元，经审计后所有者权益账面价值为8,608.28万元，评估增值7,357.10万元，增值率为85.47%。
2、市场法评估结果
评估基准日2020年5月31日，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估价值为14,400.00万元，经审计后（合并口径）归属母公司所有者权益账面价值为9,273.55万元，评估增值5,126.45万元，增值率为55.28%。
3、评估结论
本次评估选择资产基础法的评估结论，即在评估基准日2020年5月31日，新大洲物流股东全部权益价值评估结论为15,965.38万元，经审计后所有者权益账面价值为8,608.28万元，评估增值7,357.10万元，增值率为85.47%。主要增值项目说明：长期股权投资增值2,675.57万元，增值率为75.03%，增值部分为新大洲物流持有的内蒙古新大洲物流有限公司51%股权、天津新大洲物流有限公司100%股权、广州新大洲物流有限公司80.20%股权；投资性房地产、无形资产及固定资产中的房屋建筑物作为一个整体进行评估，该整体与机器设备及车辆共增值4,697.86万元，增值率为56.86%，其中房屋建筑物包含2017年建成的面积为16197.43平米的仓库、4276.26平米的办公楼、11720.31平米的地面、1524.6平米的围墙。
（五）权属：新大洲投资享有标的股权完整所有权，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（六）新大洲物流不是失信被执行人。
（七）本次出售后，本公司不再持有新大洲物流股权，新大洲物流不再纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司不存在为出售股权公司新大洲物流提供担保、财务资助、委托新大洲物流理财的情况。新大洲物流不存在占用上市公司资金等方面的情况。
该标的公司与上市公司在经营性往来情况：上市公司自2016年8月租用该标的公司办公用房至今，租赁费三月一结，先支付后使用，累计支付租赁费1,922,422.65元。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新大洲投资有限公司拟股权转让所涉及的上海新大洲物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-732号）的评估结论为：本次评估选择资产基础法的评估结论，即在评估基准日2020年5月31日，新大洲物流股东全部权益价值评估结论为15,965.38万元，新大洲投资持有新大洲物流51.2195%股权对应所有者权益评估值为8,177.39万元。
本次股权转让的转让价格依据新大洲物流截至评估基准日的净资产评估值及自2020年6月至10月期间新大洲物流实现的净利润 （即：截至2020年10月31日新大洲物流当年财务报表净利润扣减由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15385号审计报告确认的2020的1月至5月新大洲物流实现的净利润后的期间利润）确定，2020年6月至10月期间新大洲物流实现的净利润为661.86万元，新大洲投资按持股比例享有339.00万元。
双方确定本次股权转让总价款为8516.00万元。
五、交易协议的主要内容
“股权出让方（甲方）：上海新大洲投资有限公司
股权受让方（乙方）：上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）
目标公司：上海新大洲物流有限公司
鉴于：
1、上海新大洲物流有限公司(以下简称“公司”)，系于 2003 年 12月 5 日在上海市青浦区设立并合法存续至今的有限责任公司。注册资本为人民币 4100万元，实收资本为人民币 4100 万元。
2、股权出让方现持有公司51.2195%（对应注册资本2100万元）股权，股权出让方愿意以本协议约定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其所持有的公司51.2195%股权（对应注册资本2100万元）转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权。
（一）股权转让
1、经甲乙双方同意，标的股权的转让价格依据公司截至评估基准日的净资产评估值及自2020年6月至10月期间公司实现的净利润 （即：截至2020年10月31日公司当年财务报表净利润扣减由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15385号审计报告确认的2020的1月至5月公司实现的净利润后的期间利润）确定，本次股权转让总价款为:捌仟伍佰壹拾陆万元整（小写：￥8516.00万元）。
2、自股权交割之日起三年内，如股权受让方再向第三方股权受让方转让标的股权且转让的交易价格高于本次转让价格（扣减期间公司账面实现的净利润增值部分）的溢价部分，股权出让方仍享有高出本协议股权转让价格所产生溢价收益的权利。股权受让方应在该股权转让交割完成后三个工作日内将溢价收益支付给股权出让方；如果是对标的股权部分进行转让的，则股权受让方须按实际转让比例将产生溢价收益支付给股权出让方。
3、股权出让方和股权受让方均已就签署本协议取得必要的授权和批准。公司其他股东已放弃优先购买权。
4、股权受让方已对公司进行全面充分的尽职调查，充分了解公司的资产及运营情况，认可公司的现状，并自愿受让标的股权。
5、本协议生效后，股权出让方应配合公司签署向市场监督管理机关申请办理工商变更手续所需的各项文件，完成工商变更登记手续，使股权受让方成为公司股东。
6、本次股权转让完成后，股权受让方享有公司51.2195%的股权并承担后续公司义务，股权出让方不再享有相应的股东权利和承担后续义务。
（二）股权转让款的支付
1、股权转让款的支付按以下步骤执行：
1）自本协议签署生效之日起五个工作日内由股权受让方向以股权出让方名义开设的与股权受让方共同监管的银行账户汇入股权转让款的50%定金，小计：肆仟贰佰伍拾捌万元整（小写:￥4258.00万元）；
2）股权受让方应自股权交割之日起五个工作日内从上述第1）项约定的银行监管账户释放股权转让价款预付的50%定金，即：肆仟贰佰伍拾捌万元整（小写：￥4258.00万元）。
3）股权受让方应在本协议完成股权工商变更之日起20个工作日内向以股权出让方的银行账户汇入剩余的50%股权转让款，即：肆仟贰佰伍拾捌万元整（小写:￥4258.00万元）；
2、本协议项下，股权转让产生之税费，由协议双方按照法律、法规之规定由各自承担。
3、办理股权转让工商变更登记手续所需的相关费用由公司承担。
（三）股权转让完成
公司就本次股权转让在上海市青浦区市场监督管理局完成工商变更登记手续后，股权受让方成为公司的股东，享有公司51.2195%的权益和自股权交割日起的后续股东义务，按持股比例及公司《章程》规定享有公司利润并承担亏损。
（四）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
1）任何一方违反本协议的任何条款；
2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
若股权受让方未在约定时间向股权出让方支付股权转让价款的，股权出让方有权单方解除本协议并要求股权受让方按照本协议约定交易价款的20%支付违约金。若标的股权已办理交割手续，股权出让方有权要求股权受让方返还标的股权或要求股权受让方继续履行本协议并按照本协议约定交易价款的10%支付违约金。
若因股权出让方的责任（包含但不限于股权出让方所持有标的股权份额因自身及其母公司行政处罚、债务纠纷被司法冻结、质押等行为所造成违约）所造成股权受让方无法完成股权交割的，由股权出让方承担违约责任。股权出让方须向股权受让方按照本协议约定交易总价款的20%支付违约金并返还股权受让方已支付的前期股权转让价款本息（利息按照法律规定的民间借贷上限，从交付之日起计算）。为此股权出让方承诺：股权出让方以未能完成股权转让变更的公司51.2195%股权份额从公司应分配利润为其履约行为提供担保，承诺委托公司代为违约方偿还股权受让方本条所述违约金及已支付的本协议约定的股权转让价款本息。
（五）协议的生效
1、本协议的任何变更均须经各方协商同意并签署书面文件后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
2、本协议经甲乙双方签署且该股权转让事宜经公司股东会决议及股权出让方母公司新大洲控股股份有限公司的董事会和股东大会（若需）通过之日起生效。”
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生关联交易；出售股权所得款项的用途用于偿还公司欠税、民间借贷及补充日常运营资金。
七、交易目的和影响
出售新大洲物流股权，目的是退出物流产业，减少公司经营领域，回收资金主要用于偿还公司欠税、民间借贷及补充日常运营资金。处置完成后，公司资产规模将有所下降，财务杠杆将降低。该项交易扣除相关处置资产的费用后，本次股权转让将为公司实现约3500万元股权转让投资收益。
本次交易过程中，公司聘请了外部独立具有相关资格证书和证券期货相关业务从业资格的审计、评估机构，以其出具的评估报告、审计报告作为定价依据，定价合理。
本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、上海新大洲投资有限公司股东会决议；
3、上海新大洲物流有限公司股东会决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新大洲物流有限公司审计报告及财务报表2020年1-5月》（信会师报字[2020]第ZA15385号）；
5、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新大洲投资有限公司拟股权转让所涉及的上海新大洲物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-732号）；
6、上海新大洲投资有限公司、上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）、上海新大洲物流有限公司三方签署的《股权转让协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020年11月21日
证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-166
新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2020年
第一次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年11月9日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟出售上海新大洲物流有限公司股权的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于出售上海新大洲物流有限公司股权的公告》。）
董事会同意本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司将持有的上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）51.2195%股权转让给上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙），转让价格依据新大洲物流截至评估基准日（2020年5月31日）的净资产评估值及自2020年6月至10月期间新大洲物流实现的净利润确定，本次股权转让总价款为8516.00万元。
上述事项经董事会审议通过后执行。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2020年第一次临时会议决议。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2020年11月21日
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