上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

原标题：上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

  证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-097

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年11月22日上午以通讯方式召开并表决，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海 爱婴室商务服务股份有限公司关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-099）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-100）。

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月23日

  证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-098

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第三次会议于2020年11月22日上午以通讯方式召开并表决。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸女士主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海 爱婴室商务服务股份有限公司关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-099）。

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月23日

  证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-099

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  关于变更注册资本并相应修订

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

  2019年，公司推出《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），向公司中高层管理人员、核心技术骨干等激励对象授予限制性股票，《激励计划》经董事会、股东大会审议通过后，公司分两批次向激励对象授予限制性股票，公司限制性股票首次授予日期为2019年4月25日，实际向54名激励对象授予限制性股票170万股，占公司总股本的1.70%，上述首次授予的限制性股票于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记工作，公司总股本由10,000万股，变更为10,170万股,公司注册资本相应变更为10,170万元。

  公司于2019年9月3日向激励对象授予预留部分限制性股票，实际向74名激励对象授予限制性股票37.4万股，占公司总股本的0.37%，上述预留部分授予的限制性股票于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记工作，公司总股本由10,170万股，变更为10,207.4万股，公司注册资本相应变更为10,207.4万元。

  公司《激励计划》实施完成后，因激励对象曹晓敏离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司履行股份回购程序后，于2019年11月8日回购注销曹晓敏已获授但尚未解禁的限制性股票1.5万股，本次回购注销完成后，公司总股本由10,207.4万股，变更为10,205.9万股，公司注册资本相应变更为10,205.9万元。

  公司于2019年10月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，并经2020年4月16日召开的2019年度股东大会审议通过，对公司章程涉及的公司注册资本、公司总股份总数进行修订，如下表：

  ■

  根据公司于2020年4月16日召开的2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本10,205.9万股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增4,082.36万股，本次分配后公司总股本由10,205.9万股，变更为14,288.26万股,公司注册资本由10,205.9万元，相应变更为14,288.26万元。

  因公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期应解除限售的限制性股票进行行权，公司对在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的9名激励对象当期应解禁而未解除限售的限制性股票予以回购注销，对在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好以下”的2名激励对象当期应解禁而未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。另外，公司对因离职不再符合激励条件的2名激励对象（谢刚、衣晓萍）名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票一并予以回购注销，上述共计回购注销限制性股票7.42万股，于2020年9月3日回购注销完成。本次7.42万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由14,288.26万股，变更为14,280.84万股，公司注册资本由14,288.26万元，相应变更为14,280.84万元。

  因公司股本及注册资本变更，需修订《公司章程》相应内容，具体修订内容如下：

  ■

  除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月23日

  证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-100

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年12月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年12月8日 14点00分

  召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年12月8日

  至2020年12月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2020年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存、上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）、莫锐伟

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

  （1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

  （2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代理人身份证。(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的营业执照、

  证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  2、登记方式 ：

  (1)登记时间： 2020 年 12月7日上午 9：30－11：30,下午 1：30－5：00

  (2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室接待室

  (3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、会务联系信息：

  联系人：唐先生 联系电话：021-68470177

  传真：021-68470019 邮政编码：200127

  电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海爱婴室商务服务股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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