江苏辉丰生物农业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》之回复公告|管理层_新浪财经

原标题：江苏辉丰生物农业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》之回复公告

（上接B9版）

C预测依据

管理层根据最新的采购订单情况，预计了主要原材料2020年6-12月的采购价格6.19万元/吨；根据采购部门及供应商反馈情况及定制类产品的特点，预计了2021年后采购价格保持在5.96万元/吨。

2、B原药

B原药是一种新型内吸治疗性专用低毒杀菌剂，对霜霉病、霜疫霉病、黑胫病等低等真菌性病害均具有很好的防治效果。可应用于葡萄、荔枝、黄瓜、甜瓜、苦瓜、番茄、辣椒、马铃薯、十字花科蔬菜。

B原药为定制类原药产品，该产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着B原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。B原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产4个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产。

（1）销量及销售价格

A报告期变动情况

由于该产品为定制产品，因环保问题及响水事件导致产品无法连续生产，报告期销量下降，市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。2020年受新冠疫情影响，客户要货急，空运费增加，因此销售价格进一步上升。

B预测期变动情况

随着B原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。

C预测依据

管理层根据与客户的报价确认文件及订单，结合客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据与客户签订的长期合同协议中约定的每年最低采购量，结合B原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量保持在900吨/年左右。

管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年年度订单数量及报价，结合已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况预计了未来的销售价格。

（2）原材料价格及毛利率

A报告期变动情况

B原药产线于2018年连续生产5个月，产量仅为2017年的四分之一，导致B原药2018年毛利率较低；2019年B原药仅生产3个月，产量进一步降低，但下降幅度较小，同时产品价格因市场缺货而大幅提升，毛利率大幅提升。2020年1-5月期间，B原药在3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格进一步提高，毛利率也进一步提高。

B预测期变动情况

随着B原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。

随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在23%左右。

C预测依据

管理层根据采购部门及供应商反馈情况，结合定制类产品的特点，预计未来主要原材料的采购价格4.65万元/吨。

3、C原药系列

C原药为一系列的原药产品，其制剂产品采用基因诱导技术，激活植物抗病基因表达，内吸性强，速效性好，持效期长，常规使用防治瓜果蔬菜炭疽病、叶斑病，还可防治水稻恶苗病、稻瘟病等多种病害。辉丰股份C原药产品起步早，市场份额较大，其中C原药系列产品拥有一个国内唯一登记产品，占据市场主导地位。目前在欧洲、泰国等其他地区，辉丰股份的主要客户基本都持有支持的登记。

C原药系列产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着C原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。C原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产3个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产至今。

（1）销量及销售价格

A报告期变动情况

报告期C原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。

B预测期变动情况

随着C原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平。2024年考虑欧盟禁限用风险，销量预测略有下降。预测期销售价格也将随着整体市场供应的增加有所下降。

C预测依据

C原药一直以来是辉丰的主打产品。正常销售年份，C原药的原药销售量3000~3500吨（不含国内制剂销售），约有50%产品出口，有着较为广泛的客户基础及良好口碑。辉丰停产前，一直掌握着高端出口市场的客户。一般出口市场，另有两个厂家，约占50%。国内因为辉丰品牌与产能优势，市场份额在50%以上。辉丰复产以后，获得了出口高端客户的大部分订单以及大部分的一般客户出口订单，工厂一直保持满负荷生产满足多方需求，2021年辉丰另一套C原药装置将恢复。预计辉丰将一直占据约60%以上的市场份额。2021~2023年销售预测并未超过历史采购量。2024年考虑欧盟禁限用风险，预测略有下降。

管理层根据当前C系列产品的在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据C原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量在2,800-3,500吨/年。

管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况，。预计了未来销售价格。

（2）原材料价格及毛利率

A报告期变动情况

由于辉丰股份市场份额较大，随着辉丰股份停产，C原药价格快速上升，原材料价格也呈现上升趋势。C原药产线于2018年连续生产5个月，产量为2017年的约三分之一，但是由于C原药价格较2017年大幅上升，C原药2018年毛利率仍然提升至0.4867；2019年C原药仅生产3个多月，产量进一步降低，但是产品价格因市场缺货进一步提高，毛利率大幅上升至0.6056。2020年3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格仍略微提高，但是由于C原药环保标准提高，三废开支加大，毛利率下降至0.4033。

B预测期变动情况

随着C原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。

随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在21%-23%之间。

C预测依据

管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计了未来主要原材料的采购价格1.77万元/吨。

4、D原药

D原药属于除草剂原药产品， D原药制剂可用于防除一年生和多年生阔叶杂草，同时，它对禾本科作物具有较高的选择性，能安全使用于作物各个生长期，它广泛用于麦田、玉米、高梁、甘蔗、亚麻、洋葱等多种作物田，防除蓼、藜、苋、麦瓶草、龙葵、苍耳、田旋花等多种阔叶杂草。目前，D原药国内生产厂商主要为江苏辉丰和浙江禾本，主要市场是北美、澳大利亚、巴基斯坦等地。被评估单位作为原药供应商，支持跨国公司和当地公司在目标市场取得了登记，客户群体定位比较清楚。从历史销售数据来看，未来市场量和份额基本稳定。

D原药在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着D原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。D原药在2018年1-5月连续生产，截至审计评估基准日未恢复生产。

（1）销量及销售价格

A报告期变动情况

报告期D原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格较大幅上升2017年之前价格大幅上升。

B预测期变动情况

随着D原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。

C预测依据

D原药产品为出口型的老产品，长期主要是辉丰和禾本两个生产厂家，主要市场为北美，澳大利亚和巴基斯坦，欧洲量相对较少。长期以来两家工厂保持着高产量生产，低毛利销售，价格接近，平分市场的竞争格局，多年没有其他生产厂家，两家差不多各占一半的市场份额。目前虽然有一些生产厂家进入市场，但都没有长期生产准备，也没有取得相应的资质。随着辉丰复产，价格回归，利润空间的大幅度下降。两个生产厂家产能足够供应市场，成本得益于规模效应，价格有竞争力。加上出口资质限制，其他资质不全的厂家将退出产品生产与竞争。预测期D原药产品5年的预测，考虑了逐步恢复市场情况。

管理层根据在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据D原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量在1,500-2,200吨/年。

管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，；结合客户反馈情况及环保成本上升情况，预计了未来销售价格。

（2）原材料价格及毛利率

A报告期变动情况

报告期，随着辉丰股份停产，D原药价格快速上升导致毛利率大幅提升。

B预测期变动情况

随着D原药产线恢复连续生产，市场供应增加，供需平衡状态将逐渐恢复。

随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在10%-12%之间。

C预测依据

管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计未来主要原材料的采购价格7.97万元/吨。

5、E原药

E原药是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，广泛应用于果园、葡萄园、马铃薯田、苗圃、森林、牧场、观赏灌木及免耕地灭生性除草，防除一年生和多年生禾本科杂草。E原药属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀根不同，E原药先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。灭生性除草剂市场格局变化很大，特别是百草枯的禁用和E原药市场的增长。

随着百草枯国际禁限用的扩大，E原药市场前景较好。目前，辉丰股份已在美国、加拿大、巴西，东南亚等重要的E原药市场支持客户登记以及自主登记。E原药产品在报告期未生产，预计2021年开始生产销售。

管理层根据客户反馈及市场调研情况，预计2021年-2024年，E原药销量从1,750吨/年，逐步上升至2,950吨/年。随着E原药市场规模的扩大及市场竞争的加剧，管理层预计E原药不含税销售价格从11.95万元/吨逐步下降至10.18万元/吨。根据E原药主要原材料供应商反馈情况，预计E原药主要原材料价格保持在4.96万元/吨左右。随着E原药逐步沉淀为常规除草剂，管理层预计2021年-2024年，E原药毛利率将从18%左右，逐步下降至10%左右。

上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节本次交易的标的资产评估情况”之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据，相关补充披露及分析具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。

二、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）公司披露情况

报告期停产导致期间费用占收入比例上升，预测期期间费用以复产后实际情况为基础

1、报告期因环保及响水事件停产，生产不均匀导致期间费用占收入比例上升

报告期管理费用及营业费用情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，报告期营业费用及管理费用总额变动不大，营业费用及管理费用占收入比例波动较大原因，主要为报告期科利农因环保问题及响水事件影响停产，导致销售收入大幅下滑，造成营业费用及管理费用占收入比例大幅上升。其中，2020年1-5月营业费用占收入比例大幅上升的主要原因是部分产品恢复生产后，受新冠疫情影响，客户加价后要求以空运方式进行运输，运杂费较历史期大幅上涨，所以导致科利农营业费用占营业收入的比例较前两年上涨。

随着科利农的产线复产，科利农收入规模重新回升至正常水平，营业费用及管理费用占收入比例也将下降至正常水平。

2、预测期营业费用和管理费用的变化依据

预测期管理费用及营业费用情况如下：

单位：万元

■

营业费用：职工薪酬、广告费用、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；差旅费、其他费用等结合企业实际经营状况，按照收入占比进行预测；运杂费等结合企业预测的未来产品的销售量，按照当前计费标准进行预测。

管理费用：职工薪酬、办公费、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；

中介费在2021年开始考虑正常化，参考历史正产年份的中介费用情况，考虑一定增长率进行预测；修理费参考历史正产年份的修理费情况，预测修理费与历史水平相当；其他费用等结合企业实际经营状况，考虑一定增长进行预测。

上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节本次交易的标的资产评估情况”之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据，相关补充披露及分析具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因以及预测期营业费用和管理费用的变化依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。

三、请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）公司说明

本次交易为一揽子交易，科利农与上海迪拜两个评估报告互为评估结论成立的前提，收益法与市场法综合差异较小。

1、本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权

本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权。辉丰股份将原药业务完整装入科利农；而制剂业务一分为二，生产部分装入科利农，销售部分装入至上海迪拜。完成上述业务重组后，辉丰股份出售科利农及上海迪拜控制权。

2、两个交易标的交易顺序不同且分别作价，因此需要出具两个评估报告

根据交易双方约定，科利农及上海迪拜的交易顺序不同，上海迪拜具备直接交易条件，而科利农公司由于尚未完成复产，需要完全复产后才具备交易条件，因此交易双方对两个交易标的需要分别作价，分别出具评估报告作为参考依据。

3、两个标的评估报告仅适用于特定一揽子交易中，因此互为评估结论成立的前提

上海迪拜与科利农之间的利润分成方式，对于两个标的盈利能力具有较大影响，且仅适用于本次特定的一揽子交易。两个评估报告利用的盈利预测以上述利润分成方案为基础，两者之间存在直接的勾稽关系，因此互为评估结论成立的前提。

4、制剂业务资产主要体现在科利农，而利润主要体现在上海迪拜

科利农作为制剂生产端，承接所有制剂生产的相关资产；另一方面，科利农仅保留约8%的毛利率，交易完成后制剂业务的大部分利润体现在上海迪拜。按照交易双方对制剂业务的拆分以及未来的经营安排，科利农承接了原药及制剂业务的资产，而仅承接了原药业务利润及少部分制剂业务利润，因此科利农的收益法估值低于以PB为价值比率的市场法估值；同时，上海迪拜承接了大部分制剂业务利润，自身资产较少，因此上海迪拜收益法估值远高于以 PB为价值比率的市场法估值。

5、同一口径下，市场法与收益法估值差异较小

本次交易采用收益法和市场法进行评估，分别从盈利能力及净资产的角度考量两个交易标的估值。

为了剔除上述业务拆分对分析估值的影响，观测两个标的公司的合理估值水平，我们按照一致的原则测算了科利农和迪拜收益法及市场法结果，结果如下：

单位：万元

■

注：合并口径估值结果并未正式出具评估报告，主要为了本次答复意见对比分析使用。测算方法为抵消科利农及上海迪拜之间关联交易后，按照一致原则测算得出，相应财务数据未经审计。

从上表可以看出，简单加总及合并口径，收益法与市场法估值结果差异不大。

最终采用收益法估值结果的主要原因是标的公司目前尚处于复产过程中，具体业务的复产过程对估值的影响较难在市场法估值中量化，因此两个公司均采用收益法评估结果。

综上，采用收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的情况，上述计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

经核查，评估师认为：上市公司对收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值的依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。

四、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）公司披露情况

报告期内，科利农前五大客户营业收入情况具体如下：

2020年1-5月

单位：万元

■

2019年度

单位：万元

■

2018年度

单位：万元

■

上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（一）科利农”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。

经核查，会计师认为，报告期内科利农前五大客户的销售情况真实合理。

7、《报告书》显示，以2020年5月31日为基准日，模拟的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为2,944.35万元，收益法评估值为66,300万元，评估增值63,355.65万元，增值率为2151.77%。

（1）请你公司分产品说明模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（2）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（3）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司分产品说明模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）公司说明

上海迪拜目前销售有多种农药制剂产品，主要可以分为三大类：杀菌剂、除草剂、杀虫剂。根据这三大类产品，选取其中主要制剂系列产品进行收入及成本预测分析如下：

一、杀菌剂

1、C原药系列制剂

C原药的系列制剂产品，结构新型，通过抑制甾醇的生物合成而起作用。该产品属高效广谱、安全低毒、环境相容性好的杀菌剂。公司目前主要销售C原药的制剂包括：450g/EW、25% EC/EW、50% WP和SC单剂及30% FS 、30% SC复配剂等等产品；

（1）报告期数据分析

单位：万元

■

报告期C原药的制剂系列销量下降，单位成本及单位价格均上涨。主要原因在于辉丰股份C原药产线停产。辉丰股份的C原药进入市场较早，一直保持稳定且较大的市场占有率，该制剂原药主要由辉丰自产。辉丰股份停产后，成本上升，供需关系紧张，价格上涨。

（2）预测期依据及合理性

单位：万元

■

价格方面随着未来期C原药生产逐渐恢复，市场供应趋于稳定，销售价格预计在2021年回落。受到环保要求升级影响，C原药整体成本线上移，以C原药为主要原材料的制剂单位成本较历史期也有所上升，但是行业整体需求未发生根本变化，根据市场转移定价规律以及当前市场情况，管理层预计了2021年以后的单位价格及单位成本，总体来看，2021年后毛利率回到2017年之前均衡水平。

销量方面，稻麦是我国的两大主要粮食，政府每年都有政策扶持和财政补贴。公司C原药及其复配制剂产品，在两大作物上登记了多种病害，是每年政府采购和农户自防的首选产品。该产品具有一定的登记优势，覆盖登记16种作物，23种病害，适用范围较为广泛。该产品主要销售市场为：江苏、浙江、河南、广西、湖南、四川、江西、安徽、山东、广东、云南等多个省份。历史期销量一直保持在1400-1500吨/年，2017年为1483吨，预测期销量能够逐步恢复到历史期销售水平，到2023年在1497吨左右，同时有新的差异化制剂产品的上市，目前已有多款产品已经开始申报登记证，未来期销量略有增长。

2、F原药系列制剂

F原药的系列制剂是一种新型、广谱杀菌剂，主要用于预防和治疗细菌及高等真菌引起的病害，能够防治细菌性病害的理想药剂（兼治真菌性病害），是抗生素类药剂春雷霉素、中生菌素的最佳替代品。辉丰股份目前主要F原药系列制剂包括：2%和3%F原药ME单剂、80%F原药·B原药WDG复配剂等产品；复配产品均为国际专利，已先后在美国、澳大利亚、欧盟、欧亚、加拿大等国家取得专利授权。

（1）报告期数据分析

单位：万元

■

受响水事件影响，F原药制剂系列产品主原料F原药2019年原料供应不上，供需关系导致产品价格上涨；历史期售价较高的80%F原药·B原药复配剂结构占比下降，对应的成本下降，导致整体单位成本低。

（2）预测期依据及合理性

单位：万元

■

价格方面，随着原料市场供应逐步恢复，但很难恢复到历史期水平，成本未来期考虑略有上涨但相对稳定。同时企业未来期计划将会有四款新产品上市销售，预计单位销售价格略有上涨。

销量方面，F原药制剂系列产品一直保持在500-600吨/年，2018年近580吨，2020年全年销量预计恢复到历史期销售水平，2021年销量有所增长，约800吨左右，主要通过加强建立子品牌、合作第三方的模式开拓市场。目前已与国内影响力的4家定制平台达成合作协议，包括中化体系的子公司。同时有新的差异化制剂产品的上市，经核查，多款F原药复配制剂已完成两年五地实验，预计2021年获得农药登记证开始进入市场，2021年-2024年销量将有一定增长，基本合理。

3、G原药系列制剂

G原药的系列制剂是一种内吸性三唑类杀菌剂，可提高作物的几丁质酶活性，导致真菌吸器的收缩，抑制病菌侵入，这是G原药在所有三唑类产品中独一无二的特性。G原药系列制剂产品为公司主要推广的杀菌剂产品。

（1）报告期数据分析

单位：万元

■

从报告期数据来看，G原药系列销量下降，单位成本及单位价格均上升。主要原因为辉丰的G原药进入市场较早，原药由辉丰自产，一直保持稳定增长供应。受辉丰股份停产影响，市场上原药及制剂供应紧张，销售价格及成本都有所上涨。

（2）预测期依据及合理性

单位：万元

■

价格方面，该产品是由G原药复配而形成，目前很多国内生产该原药的工厂已经停工，原药方面国内市场货源紧张。随着辉丰复产，原药供应逐步恢复稳定，价格及成本均有一定的下降，但未来期相对稳定。

销量方面，该制剂系列产品市场认可度高，市场需求量约为3000吨以上。从目前生产企业、供货量及市场需求量来看G原药已成为全球第二大的杀菌剂品种。辉丰股份在单剂及复配制剂供货量上具有较大的优势。春季的政府小麦采购是刚需，该制剂产品作为淡储产品，销量较好。该产品在大田作物上登记比较全面，并且复配比较新颖，差异化和竞争力很强，而且近两年水稻、小麦病害爆发较频繁，预计未来会销量会有一定的增长。该系列产品也是政府采购指导意见名录产品、中国农技推广中心植保部门首推品种。未来期公司拟将该产品从大田作物登记延伸到果树、经济作物，包括柑橘、苹果、葡萄、香蕉等。扩大登记范围，增加适用性，提高该系列农药制剂销量。综上所述，未来期销量相对合理。

二、除草剂

1、E原药系列制剂

E原药的系列制剂是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，与草甘膦杀根不同，E原药先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。

（1）报告期数据分析

单位：万元

■

从上表看出，E原药制剂系列销量波动较大，主要原因是历史期E原药为外购原药，价格波动较大，传导至制剂产品。

（2）预测期依据及合理性

单位：万元

■

价格方面，未来期E原药制剂可使用辉丰股份自产原药，可以发挥自产原药资源优势，稳定原药供应。同时，考虑到E原药为主流市场参与者认可的草甘膦替代品，目前尚处于市场扩张期，随着市场规模的扩大及新建产能的扩张，市场竞争将加剧，未来价格较历史期价格略有下降。

销量方面，E原药制剂系列产品，历史期销量一直保持近1000吨的销量，随着全球范围的百草枯、草甘膦禁限用不断扩大，E原药的复配带来需求增量，以及历史低位的价格和综合竞争力快速提升等因素的影响，近年来E原药市场发展明显加快。E原药的市场需求拉动销售将进一步凸显，目前市场需求量约2万吨，市场需求不断增加，销量将有所上涨。

三、杀虫剂

1、H原药系列制剂

H原药的系列制剂是新烟碱类中的一种杀虫剂，是一类高效安全、高选择性的新型杀虫剂。目前公司主要登记销售的H原药系列产品有：20%H原药SC单剂、20%·H原药CS复配剂、37%H原药SC复配剂。

（1）报告期数据分析

单位：万元

■

从上表看出，H原药制剂系列2018年后销量下降，经核实，主要原因在于受联苯产品停产影响，原材料供应受限，销量下降。2019年H原药制剂系列产品，由于售价较低的20%H原药销售占比高，导致H原药制剂产品整体单位成本下滑。

（2）预测期依据及合理性

单位：万元

■

价格方面，随着辉丰逐步复产，原材料供应恢复，价格与成本方面都有一定的下降，与历史期价格差异较小，相对保持稳定，因此未来期预测较为合理。

销量方面，该产品历史期单剂销量不是很大，历史期约150吨左右，但是H原药复配剂应用范围比较广，该产品配方含量在市场比较少，功能性更好，未来市场上潜力较大，目前市场上面没有类似的产品。复配剂37%H原药·联苯登记证是辉丰独家产品，在市场上具有唯一性，同时属于政府制定采购目录内产品，同时除了自行销售，还有部分为客户定制产品，销量方面未来期预计该系列产品销量将有一定的增长。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司分产品说明重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据，上述预测依据具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司分产品对模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性进行了补充说明。相关补充说明及分析具有合理性。

二、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）公司披露情况

报告期内，上海迪拜前五大客户营业收入情况具体如下：

2020年1-5月

单位：万元

■

2019年度

单位：万元

■

2018年度

单位：万元

■

上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（二）上海迪拜”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。

经核查，会计师认为，报告期内上海迪拜前五大客户的销售情况真实合理。

三、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）公司披露情况

报告期内，上海迪拜前五大供应商采购情况具体如下：

2020年1-5月

单位：万元

■

2019年度

单位：万元

■

2018年度

单位：万元

■

上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（二）上海迪拜”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。

经核查，会计师认为，报告期内上海迪拜前五大供应商的采购情况真实合理。

三、关于标的公司的相关情况

8、《报告书》显示，你公司拟向科利农转让32栋未办理不动产权证的房屋建筑物。请你公司补充披露截至目前相关权证办理进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及相关解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

本次重组，公司拟向科利农转让32栋未办理不动产权证的房屋建筑物，建筑面积共计64,873.62平方米。截至本报告书出具日，上述32栋房屋建筑物的具体情况如下：

单位：平方米

■

注：第27至29项的相关建筑物，是由园区批准、企业出资而建设的为园区实施监管使用的房屋，属于微小建筑物，建设在公司红线外，园区的公共区域，无法取证，不影响企业的生产经营。

上述房屋建筑物办理不动产权证的过程中产生的相关费用由公司承担。

根据科利农《股权购买协议》约定，上述房屋建筑物取得不动产权证与否不会对本次交易产生重大影响。

上述内容已在草案（修订稿）之 “第四节标的公司的基本情况”之“一、科利农”之 “（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中更新及补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露截至2020年11月19日相关权证办理进展情况及相关费用承担方式。根据科利农《股权购买协议》约定，上述房屋建筑物取得不动产权证与否不会对本次交易产生重大影响。

9、《报告书》显示，科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申请取得新的政府授权或受让你公司原有政府授权的报批事项。请你公司全面核查并补充披露本次交易涉及的报批事项及办理进展，预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申请取得新的政府授权或受让辉丰股份原有政府授权的报批事项，包括但不限于，农药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应当包含标的业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、海关报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学品生产特别许可、非药品类易制毒化学品备案证等。

主要报批事项的具体情况如下：

■

本次交易涉及上述报批事项，目前在准备过程中，待公司股东大会审议批准本次交易后，公司向相关主管机关申请办理。

根据科利农《股权购买协议》约定，公司应当促使科利农适当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权。

上述内容已在草案（修订稿）之 “第四节标的公司的基本情况”之“一、科利农”之 “（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中补充披露。

二、公司说明

公司股东大会批准本次交易后，公司将与原药业务和制剂生产业务有关的资产置入科利农，科利农将以上述资产为基础，向有关政府部门申请办理《农药生产许可证》、《排污许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《海关登记证》、《进出口检验检疫报告》、《农药经营许可证》、《监控化学品生产特别许可》、《非药品类易制毒化学品备案证》，不存在实质性障碍。

根据“农农（农药）[2019]132号”《关于规范农药登记证持有人变更等事项的通知》的规定，可以办理农药登记证持有人变更手续的情形包括“企业原址更名或迁址更名；被兼并企业注销，或被兼并企业放弃农药生产，登记证全部转移到兼并企业；控股51%以上集团企业，集团内部的农药生产企业之间变更登记证。”公司将农药登记证持有人变更为科利农，属于“控股51%以上集团企业，集团内部的农药生产企业之间变更登记证”，不存在实质性障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露本次交易涉及的报批事项及办理进展情况。根据科利农《股权购买协议》约定，公司应当促使科利农适当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权。

四、其他问题

10、《报告书》显示，上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》中均设置了不竞争和不招揽条款。请补充披露上述条款对你公司未来生产经营可能产生的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

（一）不竞争和不招揽条款对上市公司业务的限制

根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》不竞争和不招揽条款（以下简称“不竞争和不招揽条款”），公司自《股权购买协议》签署日起至公司及关联方不再作为标的公司的直接或间接股东满五（5）年，未经买方提前确认，公司及关联方不得从事化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的研发、发展、营销、推广、服务提供和授权许可，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外；除经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，公司不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。

（二）不竞争和不招揽条款对上市公司的具体影响

1、不竞争和不招揽条款对公司主营业务不存在实质重大不利影响

根据天健会计师关于本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），假设重大资产重组事项已于2019年1月1日实施完成，则公司2019年度及2020年1-5月主要产品包括联苯醇、功夫酸以及用于生物剌激素的噻苯隆系列产品和生物系列肥料等。公司主营业务不受不竞争和不招揽条款的约束。

2、不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大不利影响

公司本次交易获取丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，并做出相关的未来发展的战略规划：

（1）抓住生物刺激素领域的发展机遇。辉丰股份历时10年自主研发出“能百旺”（由14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产20%或200斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等13种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。公司将大力发展生物农业板块，尽快形成更大的产出效益。本次交易获得的资金将有效帮助企业进一步发展生物农药业务，进而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力。

（2）做大做强供应链服务板块。公司的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库容量30万立方米。固体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口优势、区域优势，更好服务上市公司发展。

综上所述，不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大不利影响。

上述内容已在草案（修订稿）之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）不竞争和不招揽条款对上市公司业务发展的限制及具体影响”中补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》中设置的不竞争和不招揽条款对公司未来生产经营可能产生的影响的分析，上述条款对公司未来生产经营不存在实质重大不利影响。

11、请你公司补充说明交易标的与你公司目前的合作模式，以及本次交易后上述经营模式是否会发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）科利农

截至2020年5月31日，科利农未实际开展业务。因此，交易前科利农与公司不存在相关合作。

根据科利农《股权购买协议》约定，重组完成后，科利农主要从事原药业务和制剂生产业务。公司及子公司向科利农采购部分产品同时向科利农出售部分产品。

根据天健会计师出具的公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易完成后，公司及子公司向科利农购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

■

（二）上海迪拜

上海迪拜在本次交易前为公司的全资子公司，最近三年主要从事制剂产品的销售业务。上海迪拜主要向公司采购制剂产品进行销售。

根据上海迪拜《股权购买协议》约定，公司拟将旗下制剂产品的销售业务以上海迪拜为平台进行重组。重组完成后，上海迪拜仍然主要从事制剂产品的销售业务。公司及子公司向上海迪拜采购部分产品同时向上海迪拜出售部分产品。

根据天健会计师出具的公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易完成后，公司及子公司向上海迪拜购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

■

综上所述，本次交易前，公司及子公司与标的公司之间存在少量采购和销售产品的交易，本次交易后前述交易仍继续存在，合作模式无重大变化。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，公司及子公司与标的公司之间存在少量采购和销售产品的交易，本次交易后前述交易仍继续存在，合作模式无重大变化。

12、《报告书》显示，本次交易后，你公司将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

1、本次交易完成前后公司关联交易比较情况

根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号）。本次交易完成前后，上市公司2019年度关联交易比较如下所示：

单位：万元

■

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易后，辉丰股份认定科利农与上海迪拜为重要的联营企业而成为其关联方。本次交易后，辉丰股份与关联方于本次交易前发生的部分关联交易将转移至科利农和上海迪拜，辉丰股份相关的关联交易将减少；同时，辉丰股份将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。

本次交易后，辉丰股份2019年度关联交易将减少5,910.82万元。本次交易有利于减少公司关联交易。

上述内容已在草案（修订稿）之 “第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之 “（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。

二、公司说明

根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合第四十三条规定。本次重组不涉及上市公司发行股份购买资产，故未就是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易后，辉丰股份2019年度关联交易将减少5,910.82万元。本次交易有利于减少公司关联交易。

13、《报告书》显示，科利农51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

安道麦已经于2020年10月29日将科利农51%股权交易事项提交国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断审查，已于2020年11月16日获得正式立案。争取于立案之后一个月以内获得反垄断局的审批通过。预计不会对本次交易构成重大障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：安道麦已就科利农51%股权交易事项进行经营者集中申报并获得了正式立案，上述审批事项预计不会对本次交易构成重大障碍。

14、《报告书》显示，报告期内，上海迪拜应付账款变动的原因主要系分割业务板块时，平衡报表所致。请你公司补充说明上海迪拜应付账款变动的具体原因。

回复：

报告期各期末，上海迪拜应付账款分别为5,084.68万元、2,234.36 万元和3,306.37万元。详见下表

单位：万元

■

根据本次交易方案，公司将自身从事之制剂销售业务置入上海迪拜,公司纳入上海迪拜模拟报表的制剂销售业务在各期末的资产负债项目及其金额确定方法如下：

1、货币资金：因制剂销售业务向客户收取的除淡季储备资金（指每年9-12月向客户收取的下一年度货款）外的货币资金；

2、应收账款/预收款项：制剂销售业务所涉及客户的应收账款及预收款项，并按既定坏账政策计提该等客户各期末应收账款应保留的坏账准备金额；

3、应付职工薪酬：为辉丰股份制剂销售相关人员在各期末应付未付的工资，以及相关部门因服务于制剂销售业务按比例折算的在各期末应付未付的工资，该比例等于相关部门服务于制剂销售业务的工作量除以该部门完成的总体工作量；

4、应付账款：上述资产高于负债的差额，在模拟报表中的“应付账款”项目列示。

由上表可见，上海迪拜应付账款变动的主要原因是：公司纳入上海迪拜模拟报表的制剂销售业务资产高于负债而形成的应付帐款。公司的制剂销售业务一般上半年为销售旺季，部分赊销客户增加应收账款，下半年逐步回收货款， 2020年5月31日应收账款增加导致列示于“应付账款”项目的资产与负债差额增加。另外，上海迪拜2020年销售政策调整，采取“年度买赠”的促销政策，并按销售进度预提了买赠成本，导致2020年5月31日应付账款增加960.13万元。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月二十日