四川科伦药业股份有限公司关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股份在一致行动人内部转让的公告|科伦药业_新浪财经

原标题：四川科伦药业股份有限公司关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股份在一致行动人内部转让的公告

　　证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2020-110

　　公司股东刘革新先生、刘思川先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次股份转让属于公司董事、总经理及其一致行动人成员内部构成及内部持股比例发生变化，合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，也不会导致公司实际控制人发生变化。

　　一、本次股份内部转让概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2020年11月12日在巨潮资讯网披露了《关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股份在一致行动人内部转让的公告》（公告编号：2020-105），因“创赢投资10号集合资金信托计划”（以下简称“创赢10号”）即将到期及家庭财产安排需要，公司股东以及董事、总经理刘思川将通过创赢10号持有的公司股份1,650.46万股（占公司总股本的1.15%）以大宗交易方式分别转让给了委托人为刘思川持有100%份额的“通怡梧桐10号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐10号”）和委托人为刘思川及其配偶王欢合计持有100%份额的“通怡梧桐13号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐13号”）。

　　公司于2020年11月20日收到刘思川关于股份内部转让的通知，刘思川已将通过创赢10号持有的剩余公司股份614.60万股（占公司总股本的0.43%）以大宗交易方式转让给了“通怡梧桐20号私募证券投资基金”（以下简称“梧桐20号”），并且原计划刘思川及其母亲种莹持有梧桐20号100%份额已调整为刘思川及其父亲刘革新持有梧桐20号100%份额。同时，刘思川与梧桐20号签署了一致行动协议。

　　本次股份转让系刘思川及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，也不会导致其与其父亲即公司实际控制人刘革新及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　本次股份转让实施前，刘思川及通过创赢10号、梧桐10号、梧桐13号合计持有公司股份29,749,586股，占公司总股本的2.07%，其中直接持有7,098,986股。本次股份转让实施后，上述一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，仍为29,749,586股，占公司总股本的2.07%。公司实际控制人刘革新持有公司股份的数量为379,128,280股，占公司总股本的26.35%。根据我国相关证券法规规定，刘革新与上述各方也为一致行动人。因此，截至本公告日，公司实际控制人刘革新与其一致行动人刘思川、王欢、梧桐10号、梧桐13号以及梧桐20号合计所拥有公司权益的股份数量为409,070,066股,占公司总股本的28.43%。

　　二、本次股份转让的具体情况

　　（一）本次股份转让的主要内容

　　1、转让原因：“创赢投资10号集合资金信托计划”即将到期及家庭财产安排需要。

　　2、转让方式：大宗交易

　　3、转让股份来源：通过二级市场增持股份

　　（二）本次股份转让的大宗交易情况

　　（三）本次股份转让前后刘思川及其一致行动人持股情况

　　注1：股东股份限售系因董事、高管锁定股而限售；

　　注2：本公告中数据按四舍五入原则处理，上述处理方式可能导致部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异。

　　（四）《一致行动协议》的主要内容

　　《一致行动协议》由刘思川作为甲方与梧桐20号作为乙方签订，其管理人为上海通怡投资管理有限公司，协议的主要内容如下：

　　1、双方作为科伦药业的股东决定形成一致行动关系。协议有效期内，基金委托人享有梧桐20号中科伦药业股份的实际利益，乙方仅是根据基金委托人指令行使科伦药业股份的投资权和表决权。

　　2、在本协议有效期内，乙方同意在科伦药业经营决策及股东大会投票表决时与甲方保持一致的意思表示，并以甲方的意思表示为准采取一致行动。在保持一致行动期间，乙方就所持科伦药业股份同意无条件且不可撤销的委托甲方行使股东表决权、提案权、提名权、召集权等股东权利。

　　3、甲方承诺：作为科伦药业的股东行使股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害科伦药业及其他股东利益，不得影响科伦药业的规范运行。

　　4、乙方承诺：作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害科伦药业及其他股东利益，不得影响科伦药业的规范运行。

　　5、协议自签署之日起生效，直至甲方以书面形式终止协议。协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商。

　　三、其他有关说明

　　1、本次股份转让属于公司董事总经理及其一致行动人成员构成及内部持股比例发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，也不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　2、本次股份转让不存在违反股份锁定及其转让或减持相关承诺的情况，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　3、本次股份转让行为符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　四、备查文件

　　1、《一致行动协议》；

　　2、本次股份转让的相关证明材料。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2020-109

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　一、担保情况概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2020年4月24日召开的第六届董事会第二十八次会议及2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）提供不超过人民币40亿元的担保额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为。担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-046）。

　　公司子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“债务人”）近日与中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行（以下简称“中国工商银行伊犁分行”或“债权人”）签订了《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），中国工商银行伊犁分行向川宁生物提供人民币4,000万元的流动资金贷款额度，贷款期限为2020年11月16日至2021年11月6日。川宁生物将根据需要合理安排后续提款，实际借款金额以借款凭证为准。同时，公司与中国工商银行伊犁分行签订《保证合同》，由公司为川宁生物上述借款提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　2.法定代表人：邓旭衡

　　3.住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　4.注册资本：200,000万元人民币

　　5.成立时间：2010年12月10日

　　6.经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：川宁生物系公司控股子公司，公司直接和间接持有其80.49%的股权

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）债权人：中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行

　　（二）保证人：四川科伦药业股份有限公司

　　（三）被担保人：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　（四）担保方式：连带责任保证担保

　　（五）担保的主债权最高额：人民币4000万元

　　（六）保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现债权的费用。

　　（七）保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之次日起两年。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至2020年11月19日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币31.3亿元，占公司最近一期经审计总资产的9.94%，占公司最近一期经审计净资产的22.51%。上述担保事项已按要求履行了相应的审议披露程序。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件