新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2020年第十一次会议决议公告_新浪财经

原标题：新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2020年第十一次会议决议公告

　　证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2020-035

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2020年第十一次会议于2020年11月19日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年11月9日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事8名，实际出席会议董事6名，董事罗军先生及陈云华先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事何志勇先生及张鹏先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于四川文轩在线电子商务有限公司向本公司采购产品及互联网店铺合作的持续关联交易的议案》

　　本公司于2018年3月26日与四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）签订了为期三年的《产品采购和互联网店铺合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并于2019年11月6日就修订《框架协议》若干条款订立了《产品采购和合作框架补充协议》（以下简称“补充协议”）。鉴于《框架协议》及《补充协议》将于2020年12月31日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期届满。经协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即2021年1月1日至2023年12月31日）的《产品采购和互联网店铺合作框架协议》，就文轩在线向本公司采购出版物和数字阅读内容产品，及本公司的附属公司与文轩在线在电商平台上合作经营网络书店销售业务作出约定。同时，向香港联交所申报该项持续关联交易2021年、2022年及2023年各年年度交易额上限。

　　文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出版发行集团有限公司分别持有其75%及25%股权。因此，根据香港联交所《上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《产品采购和互联网店铺合作框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司一项持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联交所《上市规则》规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。根据香港联交所的相关规则，独立财务顾问及独立董事委员会对此议案发表了意见。该议案已于2020年11月17日经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于本公司向四川文轩在线电子商务有限公司采购出版物的持续关联交易的议案》

　　本公司于2018年3月26日与文轩在线就本公司向文轩在线采购出版物，签订了为期三年的《出版物采购框架协议》。该协议将于2020年12月31日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期届满。经协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即2021年1月1日至2023年12月31日）的《出版物采购框架协议》，同时，向香港联交所申报该项持续关联交易2021年、2022年及2023年各年年度交易额上限。

　　文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出版发行集团有限公司分别持有其75%及25%股权。因此，根据香港联交所《上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《出版物采购框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司一项持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联交所《上市规则》的规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。根据香港联交所的相关规则，独立财务顾问及独立董事委员会对此议案发表了意见。该议案已于2020年11月17日经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开本公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　为及时审议本公司的相关议案，根据本公司《公司章程》，董事会提议召开公司2021年第一次临时股东大会。会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行披露《新华文轩关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年11月19日