浙江万盛股份有限公司公告(系列)

浙江万盛股份有限公司公告(系列)
2020年11月18日 03:33 证券时报

原标题:浙江万盛股份有限公司公告(系列)

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-074

  浙江万盛股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月17日上午11点以现场的方式召开了第四届监事会第九次会议。本次会议通知及会议材料于2020年11月14日以电子或书面的方式送达各位监事,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,经逐项核对后,公司监事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件,提议向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司非公开发行股票具体发行方案如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行对象为不超过35名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价随之进行调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订)规定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过103,986,997股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  6、限售期

  本次发行结束后,所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  7、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  8、股票上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》

  公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司董事会编制了《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》,并聘请信永中和会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2020CDA80657)。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2020-076)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

  为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行,就本次非公开发行股票,公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。具体内容详见本议案附件。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-077)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年度)的议案》

  为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江万盛股份有限公司章程》的规定,结合公司自身情况,制定了《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年度)》。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年度)》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》(公告编号:2020-079)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的公告》(公告编号:2020-080)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-081)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司监事会

  2020年11月18日

  证券代码: 603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-076

  浙江万盛股份有限公司截至2020年

  9月30日止前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等规定,浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金情况

  1.前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2261号文《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准,核准公司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行10,755,046股股份购买张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)100%股权,并非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至 2015年11月30日止,公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)4,877,673 股,募集资金总额 111,113,390.94元,扣除承销费和保荐费4,000,000.00元后的募集资金为人民币107,113,390.94元,已由广发证券股份有限公司于2015年11月30日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海支行账号为723000697018810060483的募集资金专户 57,113,390.94元,及兴业银行股份有限公司台州临海支行账号为358520100100183935的募集资金专户50,000,000.00元,减除其他募集资金费用人民币5,988,464.30元,计募集资金净额为人民币101,124,926.64元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2015]第 610738号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告

  (本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

  2.前次募集资金在专项账户的存放情况

  (1)初始存放金额情况

  ■

  (2)初始存放银行账户情况

  ■

  (3)截至2020年9月30日,所有募集资金账户已经注销,销户时间具体如下:

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照

  单位:万元

  ■

  1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  公司募集资金项目实际投资总额与承诺募集资金不存在差异。

  2.前次募集资金实际投资项目变更

  公司募集资金投资项目不存在实际投资项目变更情况。

  3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  4.闲置募集资金临时用于其他用途

  公司募集资金投资项目不存在闲置募集资金。

  5.未使用完毕的募集资金

  公司募集资金投资项目不存在未使用完毕的募集资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿及奖励协议》,业绩承诺期限为2015年至2018年,2019年承诺效益为收购时评估报告中2019年预测效益数据。

  注2:实际效益金额系经审计后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者孰低的净利润。

  注3:截至2019年12月31日前次募集资金投资项目的累计实现效益为累计承诺及预测合计效益的52.02%,未达到预计效益主要原因如下:

  1)暂停生产

  2015年至2017年期间,由于苏州东欧峰会、杭州G20峰会等国际会议的召开以及环境保护的需求,大伟助剂存在部分时间全面暂停生产的情况。

  2)搬迁工作影响生产

  根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复》;东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》,东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》,大伟助剂在2017年12月前需搬迁。由于环保检查力度升级,导致公司订购的设备无法及时供应,影响了整厂设备安装进度,最终导致新厂区投入使用时间推迟,未按预期完成搬迁工作,影响了公司正常生产经营。

  3)原材料供应不足

  部分供应商因自身管理问题,被强行关停,导致大伟助剂的原材料供应不上,影响正常生产。

  4)原材料价格上升,产品成本面临巨大压力

  由于国家环境保护力度升级,2015年至2017年间整个化工行业原料资源紧张、原材料价格上涨,大伟助剂的主要原材料之一正葵酸价格大幅上涨。

  5)2018年大伟助剂子公司江苏万盛大伟化学有限公司(以下简称“万盛大伟”)投产时间较晚

  ①由于国家环保政策趋严,为响应国家环境保护的要求及确保安全生产,公司提高了万盛大伟的安全环保设计的等级,施工过程反复论证,延缓了施工进程;②万盛大伟生产线部分设备为非标准定制设备,因环保检查致使供应商设备无法及时供应,导致延误了整体的设备安装进程;③公司对万盛大伟试生产方案进行了调整,由原方案9条生产线分两批进行试生产,调整为分条试生产,在一条已经达标的情况下再进行下一条生产线的试生产,导致产能释放比预期慢。

  上述原因使万盛大伟正式投产时间比预计投产时间推迟约半年。

  6)2019年试生产期满停产检修

  为解决试生产期间存在的问题,消除安全隐患,万盛大伟对所有生产线进行停产检修,导致万盛大伟2019年生产时间不足,影响了经营业绩。

  四、前次募集资金用于认购股份资产的情况

  1.资产权属变更情况

  2015年6月18日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意公司通过发行股份和支付现金的方式向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的大伟助剂100%的股权,同时募集配套资金。2015年12月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行股份的登记手续。

  本公司通过募集资金收购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有大伟助剂共计100%的股权,并于2015年12月14日,完成本次定向发行股份的登记手续。本公司于2015年12月14日按非同一控制下的企业合并将大伟助剂纳入合并范围。

  2.资产账面价值变化情况

  单位:万元

  ■

  注:2020年9月30日数据为未经审计数据。

  3.生产经营情况

  大伟助剂经营范围系化工原料及产品(危险化学品除外)、纺织原料及产品购销;货物及技术的进出口业务。主要产品为特种脂肪胺、正辛胺等胺助剂及催化剂。公司完成股权收购后,大伟助剂组建了新的管理团队,并实施了一系列的管理措施,最终大伟助剂2015年12月至2020年9月实现收入160,186.18万元。大伟助剂历年实现的主营业务收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2020年1-9月主营业务收入数据为未经审计数据。

  4.效益贡献

  单位:万元

  ■

  注:2020年1-9月归属于母公司净利润数据为未经审计数据。

  5.是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

  根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿及奖励协议》,以及收购时评估报告中2019年预测效益数据,大伟助剂业绩承诺及实际完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  由于大伟助剂2015年至2018年未完成业绩承诺,根据公司与大伟助剂原股东签订的《盈利补偿及奖励协议》,大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚补偿公司业绩补偿款等合计14,652.79万元,公司于实际取得时计入当期损益,并作为非经常性损益列示。

  五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  公司对前次发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务,前次募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2020年11月18日

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-080

  浙江万盛股份有限公司

  关于全资子公司投资建设年产55万吨

  功能性新材料一体化生产项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:年产55万吨功能性新材料一体化生产项目(以下简称“项目”、投资项目)

  ● 投资主体:山东万盛新材料有限公司(以下简称“山东万盛”)

  ● 投资金额: 该项目总投资估算为225,000万元,其中土建工程41,600万元,设备购置及安装93,256万元,其他费用36,106万元,预备费及铺底流动资金25,538万元,建设期利息28,500万元。

  ● 特别风险提示:

  1、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数,并不代表公司对未来业绩的预测,不构成对股东的业绩承诺,也不构成对投资金额的承诺,后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。

  2、本次投资项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性,项目建设过程中如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响,项目推进可能会出现延迟的风险。

  3、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断,后续如行业政策、市场环境等情况发生较大变化,存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

  4、本次项目建设投资金额较大,可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金,采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。

  5、截止本公告日,公司已经取得政府立项批文,本次项目的实施尚需环评审批和施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性。

  一、投资项目概况

  公司以“全球优秀的功能新材料供应商”为企业愿景,通过自主研发加收购,目前已经形成了阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列产品体系,为通过打通有机磷阻燃剂的上下游供应链,丰富公司目前功能性新材料产品线,进一步提高产品品质,巩固公司在有机磷系阻燃剂细分领域全球龙头的地位,同时大力发展附加值高、前景优秀的发展期业务和种子型业务,巩固和提升公司综合竞争优势,提高公司可持续发展能力,为股东创造更大的价值,促进公司长期可持续发展。故决定全资子公司山东万盛投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目。该项目总投资估算为225,000万元,其中土建工程41,600万元,设备购置及安装93,256万元,其他费用36,106万元,预备费及铺底流动资金25,538万元,建设期利息28,500万元。

  2020年11月17日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》,同意公司全资子山东万盛新材料有限公司在山东省潍坊滨海经济技术开发区投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目。

  本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资尚需公司股东大会审议通过后方可实施,尚需环评审批和施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性。本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数,并不代表公司对未来业绩的预测,不构成对股东的业绩承诺,也不构成对投资金额的承诺,公司将根据项目推进进展,依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。

  二、投资主体基本情况

  1、公司名称:山东万盛新材料有限公司

  2、统一社会信用代码:91370700MA3TNPFJ33

  3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所:山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北

  5、法定代表人:曹海滨

  6、注册资本:贰亿元整

  7、成立日期:2020年8月5日

  8、营业日期:2020年8月5日至长期

  9、公司股东:浙江万盛股份有限公司100%持股

  10、经营范围:

  一般项目:新材料技术推广服务;化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目:第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  三、投资项目的基本情况

  1、项目名称:年产55万吨功能性新材料一体化生产项目

  2、项目类型:新建

  3、项目建设地点

  该项目拟建于潍坊滨海经济技术开发区潍坊滨海化工产业园,黄海路以西、龙威一路以南、辽河西五街以北。该地块配套基础设施齐全,地势平坦,交通便捷,通讯畅通,适宜项目的建设。

  4、建设规模及内容

  该项目占地面积600亩,总建筑面积118800.86平方米。项目新上反应釜、精馏塔、离心机、换热器等生产设备,建成后将形成年产55.08万吨功能性新材料的生产能力,其中三氯氧磷12万吨、五氯化磷3万吨、新材料阻燃剂及特种阻燃助剂23.21万吨、高端环氧树脂及助剂13万吨、表面活性剂3.87万吨;副产品:30%盐酸14.93万吨、氯化钠2.76万吨、硫酸钠0.08万吨、84%硫酸0.25万吨、聚氯化铝2.3万吨、氯化钙1.11万吨。建设内容包括有生产设施、仓储设施、公用工程、以及场内生产设施、公用设施、辅助设施、生活管理设施等配套工程。

  上述55.08万吨功能性新材料一体化生产项目计划分两期建设投产,计划一期建设投产19万吨新材料阻燃剂及原材料一体化生产项目、10万吨高端环氧树脂及助剂生产项目、2.93万吨表面活性剂生产项目,其余项目计划二期建设投产。

  5、项目实施进度计划

  该项目建设期计划为4年,计划于2021年3月开工建设,预计2025年2月工程全部竣工。项目分两期建设,其中一期:2021年3月-2023年2月,二期:2024年3月-2025年2月。

  6、投资估算

  该项目总投资估算为225,000万元,其中土建工程41,600万元,设备购置及安装93,256万元,其他费用36,106万元,预备费及铺底流动资金25,538万元,建设期利息28,500万元。

  7、资金来源

  公司将根据项目实施具体情况,适时、稳健地筹措资金,采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。

  8、项目效益情况分析:

  本项目达产达效后,预计正常年营业收入730248万元,利润总额为125370万元。预测各项财务指标良好,项目从财务角度评价是可行的。(前述营业收入、利润总额等数据均为预计数,不代表公司对未来业绩的预测,也不构成对股东的业绩承诺,敬请投资者注意风险。)

  9、项目可行性分析:

  (1)本项目符合国家的产业政策,符合产业发展规划。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),本项目属于C2619其他基础化学原料制造。根据2019年11月发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录(2019年本)》,本项目产品不属于其中规定的淘汰、禁止、限制行业,为允许建设项目。本项目符合国家石油和化工发展战略。国家石油和化工“十三五”发展瞄准新材料领域,指南指出石化行业两大主攻方向:提升传统产业、培育战略性新兴产业。新兴产业是以化工新材料、现代煤化工、生物化工为重点,加快空白产品的产业化进程。因此,项目建设符合国家产业政策要求,项目建成后,将有利于企业的可持续发展,有利于潍坊滨海的建设和可持续发展,符合国家与地方的规划,因此本项目的建设是必要的。

  (2)本项目产品工艺技术路线不涉及国内首次使用的新工艺,大部分产品设备为本公司在浙江临海总部所使用的全球先进生产线验证过的科学、成熟的设备,小部分产品设备也为国内其他企业十年以上的成熟制造技术。

  (3)本项目将借鉴本公司阻燃剂生产企业连续化生产的成功经验,进行升级和智能化建设,采用DCS自动化控制设计,安全可靠。

  (4)本项目所涉及的产业链,与山东潍坊滨海经济技术开发区的产业链高度互补,相吻合。具体为其他公司的副产物氯气为本公司的关键性原材料,同时本公司的副产物氯化钠和盐酸,其他公司也可以作为原材料使用或者有着现成的销售渠道,双方可以实现互补共赢。

  (5)本项目万元工业增加值能耗=项目年综合能源消费量/项目工业增加值=130842.03/157645=0.80吨标准煤/万元。满足《提升化工园区水平促进化工产业高质量发展暂行办法》潍滨管发〔2019〕24号中新建化工投资项目原则上工业增加值能耗指标不高于0.9吨标准煤/万元的要求。

  (6)项目建设单位经济实力较强,拥有一批对该项目的建设、运营、管理有着丰富经验的管理和技术人员,为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

  综上所述,通过初步研究,本项目技术方案和设备方案可行;建设地点具有良好的产业支撑条件和配套工程条件;建设地可以为本项目建设提供了良好的市场平台,项目建设规模与目前目标市场需要相吻合;项目具有较好的盈利能力和抗风险能力;项目建设是必要的和可行的。

  10、审批手续:

  本次拟建设项目尚待办理环评等审批和施工许可等相关法律手续后方可开始建设。

  四、投资协议的主要内容

  2020年7月30日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》,同意公司与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会(以下简称“滨海管委会”)签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》(以下简称“合同”),在滨海经济技术开发区投资建设功能性新材料一体化项目,具体内容详见公司于2020年7月31日披露的《浙江万盛股份有限公司关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的公告》(公告编号:2002-045)。

  上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  五、项目投资对公司的影响

  (1)项目建设有利于公司自身可持续发展

  公司以“全球优秀的功能新材料供应商”为企业愿景,通过自主研发加收购,目前已经形成了阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列产品体系,公司投资新建功能性新材料一体化项目,通过打通有机磷阻燃剂的上下游供应链,有利于丰富公司目前功能性新材料产品线,进一步提高产品品质,巩固公司在有机磷系阻燃剂细分领域全球龙头的地位,同时大力发展附加值高、前景优秀的发展期业务和种子型业务,有利于巩固和提升公司综合竞争优势,提高公司可持续发展能力,为股东创造更大的价值,促进公司长期可持续发展。

  (2)项目建设有利于扩展企业北方市场

  浙江万盛股份有限公司目前拥有3个研发中心,3大生产基地,主要集中在长三角区域。本项目计划在山东省潍坊滨海经济技术开发区进行建设,达产后年产55万吨功能性新材料,将打造国内领先、北方具有一定规模的功能性新材料生产研发基地。

  通过建立北方新材料生产基地,自主研发、生产、销售绿色功能性新材料产品,有利于完善公司产业链,掌握新材料产品技术研发和工程技术核心能力,形成以产品供应为新的经济增长点的一体化技术服务能力,有利于扩大万盛股份集团在国内北方市场的影响力,提高企业竞争力。

  (3)财务指标的影响

  本项目达产达效后,预计正常年营业收入730248万元,利润总额为125370万元。(前述营业收入、利润总额等数据均为预计数,不代表公司对未来业绩的预测,也不构成对股东的业绩承诺,敬请投资者注意风险。)

  六、项目投资的风险分析及对策

  本项目的风险主要在于建设经营风险。其主要风险如下:

  (1)技术风险

  选择生产的设备材料及控制系统不能顺利安装,以及生产过程中遇到技术问题,导致不能按时投入生产。

  对策:项目前期风险控制:公司将选择技术力量雄厚的设计与施工单位;项目实施过程中的风险控制:公司将与设备供应商签订条款详尽的设备购买合同,要求供货商在提供设备的同时提供相应的技术培训,坚持以最终正常运行作为设备验收的条件;项目运营过程中的风险控制:公司将积极引进高级专业人才,加强运行管理和职工培训工作。

  (2)资金风险

  资本金不能及时到位,导致资金供应不足,影响工程建设。

  对策:公司将根据项目实施具体情况,统筹资金安排,采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式解决资金需求,确保工程建设正常开展。

  (3)外部条件风险

  供水、供电、交通运输等外部协作配套条件发生变化,给建设和运营带来困难;气候、水文条件的异常,导致施工不能按时进行或运营停产。

  对策:公司按基本建设程序进行各阶段的工作,组织详尽的地质勘探工作,减少不明地质状况造成的损失和影响进度,并与有关部门签定好交通、供电、供水的协议;项目实施时,避开多雨的汛期,制定详细的实施计划。

  (4)项目管理风险

  在项目建设过程中无法有效控制建设成本和施工的进度,将造成投资成本的增加和工期的增长;在项目经营过程中由于无法有效控制经营成本的因素和工作人员素质的因素,将造成经营成本的的增加,利润降低。

  对策: 公司将加强项目组自身的队伍建设,提高自身专业管理水平,强化项目设计、施工、监理力度,增强项目实施全过程的管控能力,加强治理力度,完善内部管理体制,合理控制运营风险及成本。

  七、特别风险提示

  1、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数,并不代表公司对未来业绩的预测,不构成对股东的业绩承诺,也不构成对投资金额的承诺,后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。

  2、本次投资项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性,项目建设过程中如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响,项目推进可能会出现延迟的风险。

  3、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断,后续如行业政策、市场环境等情况发生较大变化,存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

  4、本次项目建设投资金额较大,可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金,采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。

  5、本次项目的实施尚需环评审批和施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性。

  公司将根据项目推进进展,依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2020年11月18日

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-081

  浙江万盛股份有限公司

  关于第一期限制性股票激励计划

  第二次解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ● 浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)《第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)第二次解除限售条件成就,符合第二次解除限售条件的激励对象共74名,可解除限售的限制性股票数量为125.16万股,占目前公司总股本比例为0.36%。

  ● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解除限售暨上市的公告,敬请投资者注意。

  浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十次会议于2020年11月17日召开,会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》,董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已成就,根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,同意按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下:

  一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年10月15日,公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、2018年10月18日,公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年10月16日起至2018年10月25日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年10月27日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月2日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月12日,公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年11月19日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格由7.51元/股调整为5.2571元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。

  7、2020年7月16日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》等相关议案,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格由5.2571元/股调整为5.1071元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对调整回购价格及回购注销事项进行了核查。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。

  8、2020年11月17日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对第二次解除限售事项进行了核查。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售相关事宜之法律意见书》。

  二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件

  ■

  综上所述,董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已满足,74名激励对象获授的限制性股票第二次解除限售条件成就。

  三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计74人,可解除限售的限制性股票数量125.16万股,占目前公司总股本比例为0.36%。

  单位:万股

  ■

  注:上表中授予数量及解除限售数量均已根据2018年度发生的利润分配及部分激励股份回购注销而引起的变动进行了相应调整。

  四、监事会意见

  根据《激励计划(草案修订稿)》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定,监事会对符合第二次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:公司授予的限制性股票第二次解除限售条件已经成就,监事会同意公司为74名符合资格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售125.16万股。

  五、独立董事意见

  经核查,公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的74名激励对象个人绩效考核等实际情况,均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及公司《激励计划(草案修订稿)》中关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件的要求,解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售的条件已成就;本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2020年11月18日

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-084

  浙江万盛股份有限公司控股股东及

  其一致行动人、董事减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 大股东及董监高持股的基本情况

  截止本公告日,公司控股股东临海市万盛投资有限公司(以下简称“万盛投资”)持有公司股份 104,519,800 股,占公司总股本的30.15%。公司实际控制人高献国先生持有公司股份 29,183,854股,占公司总股本的8.42%;实际控制人高峰先生持有公司股份11,220,401股,占公司总股本的3.24%;实际控制人高强先生持有公司股份 2,503,948 股,占公司总股本的0.72%;实际控制人高远夏先生持有公司股份 5,025,378 股,占公司总股本的1.45%;实际控制人郑国富先生持有公司股份 5,306,764 股,占公司总股本的1.53%;控股股东、实际控制人及其一致行动人共持股公司股份 157,760,145 股,占公司总股本的45.51%。

  截止本公告日,公司董事、总经理周三昌先生持有公司股份9,275,748股,占公司总股本的2.68%。

  截止本公告日,公司董事、副总经理郑永祥先生持有公司股份1,873,620股,占公司总股本的0.54%。

  ● 减持计划的主要内容

  1、控股股东及其一致行动人(万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富)计划自2020年11月23日-2021年5月22日期间,拟采用协议转让方式转让其持有的公司股份合计不超过17,900,000股,转让比例合计不超过公司总股本的5.16%。

  2、周三昌先生计划自2020年12月9日-2021年6月7日期间拟通过集中竞价方式或大宗交易方式减持合计不超过 1,100,000股公司股份,占公司股份总数的0.32%。具体减持价格视市场价格确定。

  3、郑永祥先生计划自2020年12月9日-2021年6月7日期间拟通过集中竞价方式或大宗交易方式减持合计不超过460,000股公司股份,占公司股份总数的0.13%。具体减持价格视市场价格确定。

  若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或者股权激励回购等导致股本数量变动的事项,上述减持股份数量维持不变,减持比例将相应进行调整。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  注:以上减持比例以及当前持股比例均按照公司最新股本计算。

  二、减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  控股股东万盛投资承诺:

  将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的10%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富承诺:

  将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的20%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  董监高承诺(高献国、高峰、周三昌、郑永祥):

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  本次减持计划是控股股东及其一致行动人、周三昌先生、郑永祥先生根据自身资金需求及自身资金规划等自主决定。本次减持不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内,控股股东及其一致行动人、周三昌先生、郑永祥先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本计划。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况;

  在按照上述计划减持公司股份期间,相关股东将严格按照法律、法规及相关监管要求实施减持,并及时履行信息告知及披露义务。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2020年11月18日

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-073

  浙江万盛股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月17日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2020年11月14日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名,实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持,公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,经逐项核对后,公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件,提议向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司非公开发行股票具体发行方案如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行对象为不超过35名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价随之进行调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订)规定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过103,986,997股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  6、限售期

  本次发行结束后,所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  7、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  8、股票上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》

  公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司董事会编制了《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》,并聘请信永中和会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2020CDA80657)。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2020-076)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

  为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行,就本次非公开发行股票,公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-077)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2020年度非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等;

  2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项,根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料;

  3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次非公开发行股票的方案进行相应调整(有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外);

  4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等;

  7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;

  9、本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  10、本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动,修改《公司章程》相应条款,并办理工商变更登记等相关事宜; (下转B66版)

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