江苏南方卫材医药股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2020-095

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年11月17日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式，会议通知于2020年11月13日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：

　　（1）公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象一致。

　　（2）激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　（4）公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2020年11月17日为授予日，向30名激励对象授予548万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）披露的《南卫股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-096）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2020-096

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年11月17日

　　● 限制性股票授予数量：5,480,000 股

　　● 限制性股票授予价格：7.2元/股

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南卫股份”）于2020年11月17日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月17日为授予日，授予30名激励对象548万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 2020年限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年11月17日；

　　2、授予数量：548万股；

　　3、授予人数：30人；

　　4、授予价格：7.2元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股；

　　6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　7、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：

　　1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象一致。

　　2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2020年11月17日为授予日，向30名激励对象授予548万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的授予日为2020年11月17日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、 本次的授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年11月17日，并同意按照激励对象名单授予激励对象限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定的本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份         编号：2020-094

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年11月17日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式。本次会议通知于2020年11月13日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月17日为授予日，授予30名激励对象548万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）披露的《南卫股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-096）。

　　董事李菲女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日