德展大健康股份有限公司关于重大事项复牌公告_新浪财经

原标题：德展大健康股份有限公司关于重大事项复牌公告

　　证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2020-056

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）正在筹划转让部分股权，涉及公司控制权变更等相关事宜。鉴于该事项目前尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000813，股票简称：德展健康）自2020年11月16日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过2个交易日。具体内容详见2020年11月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2020-054）。

　　停牌期间，公司控股股东美林控股及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金与新疆凯迪投资有限责任公司签署了《股份转让框架协议》，具体内容详见公司同日披露的《德展大健康股份有限公司关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-055）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000813，股票简称：德展健康）自2020年11月18日（星期三）上午开市起复牌。

　　公司将于股票复牌后严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2020-055

　　德展大健康股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让框架协议》

　　暨控股权拟发生变更的提示性公告

　　重要内容提示：德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让框架协议》，拟转让公司280,001,718股股份（占公司总股本的12.49%）并拟将68,405,836股（占上市公司总股本的3.05%）股份表决权进行委托。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。

　　特别提示：

　　（一）本次股份转让尚需签署正式的股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　（二）本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议签订后，受让方将对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，确定是否签署正式的股份转让协议。股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次股份转让涉及有权部门的事前审批及交易各方相应审核决策程序。

　　（四）本次股份转让各方签订正式股份转让协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

　　（五）此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、框架协议签署概况

　　德展大健康股份有限公司于2020年11月17日收到公司控股股东美林控股集团有限公司通知，控股股东及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金于2020年11月17日签署了《股份转让框架协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的9.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资，同时美林控股拟将其持有公司的3.05%股份表决权委托给凯迪投资。若本次转让全部顺利实施完成，美林控股将不再是本公司控股股东，张湧先生将不再是本公司实际控制人，凯迪投资将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。现将具体情况公告如下：

　　二、交易对方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、美林控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108633692895X

　　法定代表人：富鹏

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本： 10,000万(元)

　　成立日期：1998年3月12日

　　住所：北京市朝阳区望京园402号楼13层1615

　　经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　美林控股直接持有公司547,744,307股股份，占公司股本总额的24.44%。

　　2、北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金

　　统一社会信用代码：911101025674541344

　　法定代表人：赵静明

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：3,000万(元)

　　成立日期：2011年1月4日

　　住所：北京市房山区北京基金小镇大厦D座399

　　经营范围：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　凯世富乐9号持有公司68,405,836股股份，占公司股本总额的3.05%，由美林控股实际出资，为美林控股一致行动人。

　　（二）受让方基本情况

　　新疆凯迪投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650000787642778G

　　法定代表人：黄新丽

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：42,000万(元)

　　成立日期：2006年5月12日

　　住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)鲤鱼山北路199号

　　经营范围：证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务；原油、成品油、其他石油制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　凯迪投资控制关系图如下：

　　凯迪投资持有公司197,031,685股股份，占公司股本总额的8.79%，凯迪投资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司合计持有公司323,872,998股股份，占公司股本总额的14.45%。

　　三、框架协议的主要内容

　　甲方1：美林控股集团有限公司

　　甲方2：北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金

　　乙方：新疆凯迪投资有限责任公司

　　（一）拟转让标的股份及相关安排

　　1.甲方1拟将其持有的上市公司211,595,882股股份（占上市公司总股本的9.44%）以及由此所衍生的所有股东权益（“拟转让标的股份1”）转让给乙方；甲方2拟将其持有的上市公司68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）以及由此衍生的所有股东权益（“拟转让标的股份2”）转让给乙方；乙方拟受让甲方上述拟转让标的股份。同时甲方1同意将其持有的上市公司68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）所对应的表决权委托给乙方。具体内容以双方届时签署的《股份转让协议》为准。

　　2.若本次拟转让标的股份1、拟转让标的股份2于将来转让完成后，乙方及其一致行动人将合计持有上市公司603,874,716股股份（占上市公司总股本的26.94%），并获得68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）的表决权。

　　3.上述拟转让标的股份转让时，甲方1应当就2020-2022年度德展健康经审计的经营业绩对乙方进行业绩承诺，即2020年至2022年实现净利润分别为4.04亿元、4.85亿元和5.83亿元，并承诺未实现所承诺业绩时以现金方式对上市公司进行相应补偿。具体以各方届时签署的《股份转让协议》相关约定为准。

　　4.若本次拟转让标的股份1、拟转让标的股份2于将来转让完成后，甲方1在上市公司业绩承诺期间（即2020-2022年）应保证其持有的德展健康股份数量不少于112,074,090股股份（占上市公司总股本的5%）。

　　5.若本次拟转让标的股份1、拟转让标的股份2于将来转让完成后，甲方1应当无条件配合乙方完成董事会、监事会换届选举，确保现有上市公司章程规定的董事会成员构成中（独立董事除外）不少于3位非独立董事由乙方推荐产生，其中董事长（法定代表人）由乙方提名的董事担任，同时保证乙方在董事会中有控制权，实现乙方对上市公司合并报表；双方应尽量促使和推动现有上市公司章程规定的董事会成员构成中（独立董事除外）2名非独立董事由甲方1推荐产生，且联席董事长由甲方1推荐的董事人选担任；监事会成员中（职工监事除外）有2位监事分别由甲方1和乙方推荐产生，并应提名乙方人选为监事会主席人选，具体以各方届时签署的《股份转让协议》相关约定为准。

　　6.在上市公司业绩承诺期间，双方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，本次拟转让标的股份1、拟转让标的股份2于将来转让完成后，乙方将派驻1-2名高管人员参与上市公司经营管理工作。

　　7. 甲方1承诺，在乙方及其一致行动人作为德展健康控股股东期间，不会单独或与其他第三方达成一致行动协议等任何方式谋求德展健康第一大股东/控股股东地位及实际控制权。

　　（二）拟转让标的股份转让价格定价原则及付款方式

　　1.各方对本次拟转让股份交易价格定价原则暂达成如下约定：本次拟转让股份（包括转让标的股份1、转让标的股份2）以本框架协议签署日前十个交易日股票交易均价（本框架协议签署日前十个交易日股票交易均价=本框架协议签署日前十个交易日股票交易总额/本框架协议签署日前十个交易日股票交易总量）上浮不超过20%，最终交易价格不超过8元/股；在双方签署正式《股份转让协议》时，在符合法律法规及监管机构关于上市公司股份转让价格相关规定的前提下，上述拟转让标的股份的每股转让价格仍然有效；乙方积极协助甲方1解决其资金流动性问题，经和银行金融机构磋商后，原则上首次支付价款不少于17亿元，剩余尾款将于首次支付价款后6个月内解决，具体由各方届时将于《股份转让协议》中约定股份转让价款的具体支付方式。

　　（三）签署正式股份转让协议先决条件

　　鉴于本次交易涉及上市公司实际控制权变动等重大因素，各方同意以下情形，作为签署正式股份转让协议的先决条件。

　　1.完成尽职调查并由乙方确认尽职调查结果

　　尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件；

　　根据国有资产监督管理要求及收购上市公司相关规范，乙方将按照本协议约定对收购标的企业开展必要的尽职调查，就此事项双方同意：

　　由乙方聘请相关中介机构对标的企业德展健康及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查等，甲方1应全力配合并推进乙方及其聘请的中介机构对德展健康的尽职调查。

　　根据乙方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料。乙方在本框架协议签署之日起5日内向甲方1及上市公司发送尽调清单，甲方1及上市公司须在收到尽调资料清单后尽快准备齐全部资料；

　　乙方须在本框架协议签署之日起【20】个工作日内完成尽职调查并取得尽调报告。如届时因不可归责于乙方的原因导致乙方及其聘请的中介机构无法在【20】个工作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。

　　乙方应在尽职调查完成并取得中介机构出具的相关报告之日起【10】个工作日内书面告知甲方是否继续本次交易。如乙方未在约定期限内完成尽调工作的，或乙方未在约定期限内通知甲方的，或乙方书面通知甲方决定不推进本框架协议项下交易的，则本框架协议自动终止。

　　2.配合乙方完成就本次交易对德展健康的审计、评估工作。

　　3.乙方本次交易获得内部决策及国有资产监督管理机构批准。

　　4.在本框架协议期间如出现需获得银行等其他机构协助或允许方可推进交易进行的事宜，已经获得。如未能获得或已无法获得时，本次交易经通知后终止。

　　5.在本框架协议期间甲方1或乙方不存在发生重大变动事宜导致无法继续履行的情形。如发生，则本次交易经通知后终止；

　　6.在本框架协议期间，标的企业上市公司未发生重大资产、业务、机构、财务或产品、市场等重大不利变化。如发生，则本次交易终止。

　　7.本框架协议期间不存在不可抗力发生情形。

　　8.甲方1、甲方2保证拟转让标的股份1、拟转让标的股份2在将来履行股份变更登记时不存在设置他项权利、权利纠纷或司法冻结等法律障碍。

　　（四）违约责任

　　1.本框架协议生效后，各方应按照本框架协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本框架协议的任何一方违反本框架协议约定的条款，均构成违约。

　　2.违约方除向守约方按照本框架协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。

　　3.违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　4.任何一方违反本框架协议约定导致本框架协议目标无法实现的，违约方应当根据另一方的要求在法律法规允许的范围内继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。

　　（五）本框架协议的生效及期限

　　1.本框架协议于各方法定代表人或授权代表签署和加盖公章之日生效；

　　2. 本框架协议期限为：

　　2.1自生效至各方签署正式《股份转让协议》之日终止；

　　2.2自生效至本框架协议第三条约定签署正式股份转让协议条件无法成就时终止。

　　2.3 本框架协议依约或法定解除终止。

　　2.4 本框架协议截至2020年12月31日终止，除非各方就是否同意延期达成一致。

　　3.本框架协议生效后，甲方1应全面、及时提供乙方所需的尽调资料，乙方应全力、按时完成尽调工作，以便双方继续进行后续合作。

　　（六）变更和解除

　　1.本框架协议经各方协商一致可予以变更或补充及解除，各方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本框架协议执行。

　　2.本框架协议任何一方根本性违约导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本框架协议。

　　四、本次股份转让后公司控股权情况

　　本次股份转让若能最终实施，公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至15%（其中有表决权股份为11.95%），凯迪投资及其一致行动人将持有公司26.49%股权，并获得3.05%的表决权，上市公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。

　　五、对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。有利于公司与股东优势资源协同发展, 有利于实现公司高质量发展, 促进公司业绩增长，维护公司及股东利益。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　美林控股于2016年重大资产重组时做出承诺：本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份，登记之日起 12 个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至目前，相关承诺已完成，美林控股股份已到期解除限售，不存在违背该承诺的情形。

　　2、本次股份转让尚需签署正式的股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　3、本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议签订后，受让方将对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，确定是否签署正式的股份转让协议。股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次股份转让涉及有权部门的事前审批及交易各方相应审核决策程序。

　　5、本次股份转让各方签订正式股份转让协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

　　6、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让框架协议》

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日