中山联合光电科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票的自查报告

原标题：中山联合光电科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票的自查报告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电      公告编号：2020-117

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于 2020 年6 月1 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2020年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体公开披露。公司于2020年10月27日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，并于2020年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）的有关规定，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》和《业务指南》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公布前6个月内（即 2019年12 月 01 日至 2020年 06 月 01日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳公司于2020年11月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表列示的人员外，其他核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　相关核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励 计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经公司核查：

　　（1）公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《内幕信息知情人管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对内幕信息知情人进行了登记，并采取相应保密措施。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　（2）29名激励对象及3名已离职的原激励对象（因离职原因，调整后现已不为本次激励计划的激励对象）未参与本次激励计划的筹划工作，在自查期间买卖公司股票时，未获知，亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时点安排，买卖公司股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　（3）安信证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的行为系其自营部门基于其投资策略进行的独立投资行为，自营部门与投资银行部门严格隔离，自营部门并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《管理办法》的相关规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十六日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2020-118

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不存在涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年11月16日（星期一）下午3:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月16日（星期一）上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月16日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开的地点：中山市火炬开发区益围路10号公司一楼会议室。

　　3、会议表决的方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议的召集人：中山联合光电科技股份有限公司董事会。

　　5、会议的主持人：董事长龚俊强先生。

　　6、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东及股东授权代表出席总体情况

　　本次会议没有股东委托公司独立董事江绍基先生进行投票，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共17人，代表有表决权的股份数额116,179,172股，占公司总股份数的52.1095%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表本公司股份数共68,081,464股，占本公司有表决权股份总数的30.5364%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东共11人，代表本公司股份数共48,097,708股，占本公司有表决权股份总数的21.5731%。

　　4、中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）和股东授权代表共11人，代表有表决权股份11,426,660股，占公司有表决权股份总数的5.1252%。

　　5、由于受到疫情的影响，副董事长邱盛平先生，董事王志伟先生、沙重九先生、李文飚先生，独立董事王晋疆先生、刘麟放先生，监事会主席潘华女士，总经理李成斌先生以网络视频的方式参加本次股东大会，其余董事、监事及董事会秘书均出席本次股东大会。部分高级管理人员列席会议。公司聘请的律师参与本次股东大会并出具法律意见。保荐代表人列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，会议审议了以下议案：

　　（一）审议关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意116,085,372股，占出席会议有表决权股份数的99.9193%；反对93,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0807%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意11,332,860股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.1791%；反对93,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.8209%；弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（二）审议关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意95,926,780股，占出席会议有表决权股份数的82.5680%；反对93,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0807%；弃权20,158,592股（其中，因未投票默认弃权20,158,592股），占出席会议有表决权股份数的17.3513%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意11,332,860股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.1791%；反对93,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.8209%；弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（三）审议关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意95,926,780股，占出席会议有表决权股份数的82.5680%；反对93,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0807%；弃权20,158,592股（其中，因未投票默认弃权20,158,592股），占出席会议有表决权股份数的17.3513%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意11,332,860股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.1791%；反对93,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.8209%；弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（四）审议关于修订《公司章程》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意95,931,280股，占出席会议表决权股份数的82.5718%；反对89,300股，占出席会议表决权股份数的0.0769%；弃权20,158,592股（其中，因未投票默认弃权20,158,592股），占出席会议表决权股份数的17.3513%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意11,337,360股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.2185%；反对89,300股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.7815%；弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师：曹平生、常宝

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）联合光电2020年第二次临时股东大会决议；

　　（二）联合光电2020年第二次临时股东大会法律意见书。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十六日

　　证券代码：300691       证券简称：联合光电          公告编号：2020-119

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2020年11月13日以电子邮件的方式送达至各位董事，并抄送至各位监事和高级管理人员。

　　（二）公司于2020年11月16日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十五次会议，本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权及限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月16日，并同意按照公司激励计划的规定向166名激励对象首次授予540万份股票期权，向53名激励对象首次授予180万股限制性股票。

　　具体的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）。

　　独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，监事会发表了核实意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十六日

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电      公告编号：2020-120

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2020年11月13日以电子邮件的方式送达至各位监事。

　　（二）公司于2020年11月16日以通讯表决方式召开第二届监事会第二十五次会议，本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议由监事长潘华女士召集和主持。

　　（四）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。

　　1、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划确定的首次授予日核实后，监事会认为：

　　本次股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年11月16日， 授予日不属于下列不得进行限制性股票授予的期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月16日，并同意按照公司激励计划的规定向166名激励对象首次授予540万份股票期权，向53名激励对象首次授予180万股限制性股票。

　　具体的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）。

　　三、 备查文件

　　1、公司第二届监事会第二十五次会议决议；

　　2、监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年十一月十六日

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电      公告编号：2020-121

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　1、 股权激励权益授予日：2020年11月16日

　　2、 股票期权授予数量：540万份

　　3、 限制性股票授予数量：180万股

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年11月16日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年11月16日。现将相关内容公告如下：

　　一、 激励计划简述

　　本次激励计划已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　（一） 授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二） 本次激励计划授予股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　1、 股票期权的分配情况

　　2、 限制性股票的分配情况

　　注：

　　1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　3.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三） 本次激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　1、 授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：

　　股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期行权。

　　若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权行权安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　2、 授予的限制性股票限售期及解除限售安排如下：

　　限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。

　　若预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的解除限售安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（四） 本次激励计划的考核要求

　　1、 公司业绩考核指标

　　本计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　2、 个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销/未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度/取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　二、 已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于核查<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　三、 董事会对于本次激励计划授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　经审查，公司董事会认为，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　四、 股票期权及限制性股票首次授予情况

　　（一） 股票期权首次授予情况

　　1、 授予日：2020年11月16日

　　2、 授予数量：540万份

　　3、 授予人数：166人

　　4、 行权价格：15.30元/股

　　5、 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二） 限制性股票首次授予情况

　　1、 授予日：2020年11月16日

　　2、 授予数量：180万股

　　3、 授予人数：53人

　　4、 授予价格：7.65元/股

　　5、 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、授予日不属于下列不得进行限制性股票授予的期间

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容一致。

　　六、 本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一） 股票期权

　　1、 股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年11月16日用该模型对首次授予的540万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：15.60元/股（授权日公司收盘价为15.60元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：30.58%、28.95%、28.46%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：2.23%（公司最近一年股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划股票期权的首次授予日为2020年11月16日，根据授予日的公允价值确认股票期权的激励成本。经测算，本次激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：。

　　（二） 限制性股票

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划限制性股票的首次授予日为2020年11月16日，经测算，本次激励计划限制性股票对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　（三） 首次授予的股票期权与限制性股票合计对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、 激励对象行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、 作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　九、 本次激励计划所筹集的资金的用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、 独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次授予股票期权及限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致认为本次激励计划首次授予激励对象获授权益条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月16日，并同意按照公司激励计划的规定向166名激励对象首次授予540万份股票期权，向53名激励对象首次授予180万股限制性股票。

　　十一、 监事会意见

　　经审核，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　我们同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月16日，并同意按照公司激励计划的规定向166名激励对象首次授予540万份股票期权，向53名激励对象首次授予180万股限制性股票。

　　十二、 律师法律意见书的结论性意见

　　综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2020年激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予条件已经成就，前述首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　十三、 独立财务顾问的专业意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十四、 备查文件

　　1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；

　　3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十六日

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