科达集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600986       证券简称：科达股份         公告编号：临2020-072

　　科达集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年11月16日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长刘锋杰先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，独立董事潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生因工作原因未出席现场会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席0人，监事成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士因工作原因未出席现场会议；

　　3、 董事会秘书出席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：募集资金投向

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：本次发行前的滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于修订公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、关于增补董事的议案

　　■

　　2、关于增补独立董事的议案

　　■

　　3、关于增补监事的议案

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　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1至议案11为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股 东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，且议案2涉及逐项表决，每个子议案均获得参与现场和网络投票的有表决权股 东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　2、议案1至议案10涉及关联交易事项，涉及回避的关联股东及所持表决权股份数量如下：山东科达集团有限公司持有88,493,185股、杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）持有80,000,000股、唐颖持有3,935,882股、吴瑞敏持有2,115,223股、吴钢持有7,250,000股、张彬持有1,340,362股。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：李博、薛天天

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司公章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　科达集团股份有限公司

　　2020年11月17日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-073

　　科达集团股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司2020年第三次临时股东大会后，经第九届董事会全体董事提议，公司于2020年11月16日下午16:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场方式召开第九届董事会临时会议。

　　（三）本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。

　　（四） 会议主持人为公司董事唐颖先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　选举唐颖先生担任公司第九届董事会董事长，任期同第九届董事会。

　　审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》

　　（1）战略委员会

　　召集人：唐  颖

　　成员：廖建文、刘梅娟、宋建武、董立国

　　（2）提名委员会

　　召集人：廖建文

　　成员：刘梅娟、宋建武、唐  颖、董立国

　　（3）审计委员会

　　召集人：刘梅娟

　　成员：廖建文、宋建武、王巧兰、虞  超

　　（4）薪酬与考核委员会

　　召集人：宋建武

　　成员：廖建文、刘梅娟、唐  颖、董立国

　　审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　（1）聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星女士为公司联席总经理

　　（2）聘任王颖轶先生、王华女士、孟娜女士为公司副总经理

　　（3）聘任王颖轶先生为公司董事会秘书

　　审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

　　本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《科达股份公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形；本次聘任高级管理人员均具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的的能力和资格，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形。综上，我们同意聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星女士为公司联席总经理，同意聘任王颖轶先生、王华女士、孟娜女士为公司副总经理，同意聘任王颖轶先生为公司董事会秘书。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年十一月十七日

　　●报备文件

　　科达股份第九届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份    公告编号：临2020-074

　　科达集团股份有限公司

　　第九届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司2020年第三次临时股东大会后，经第九届监事会全体监事提议，公司于2020年11月16日下午17:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场表决方式召开第九届监事会临时会议。

　　（三）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（四）会议主持人为公司监事宋力毅先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　选举宋力毅先生担任公司第九届监事会主席。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月十七日

　　●报备文件

　　科达股份第九届监事会临时会议决议

　　附：宋力毅先生简历

　　宋力毅：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海理工大学会计学专业毕业，经济学学士，中国注册咨询工程师（投资）、中国注册会计师。自1997年至今长期从事财务及咨询管理工作，宋力毅先生现任北京百孚思广告有限公司高级副总裁。

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-075

　　科达集团股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2020年10月30日披露《科达股份关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》，职工代表监事赵鹏先生、张晓莉女士申请辞去公司第九届监事会监事职务。

　　公司于2020年11月16日召开2020年第一次临时职工代表大会，经职工代表选举，宋力毅先生当选为公司第九届监事会职工代表监事。宋力毅先生将与公司2020年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第九届监事会，任期同第九届监事会。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二○二〇年十一月十七日

　　附件：宋力毅简历

　　宋力毅：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海理工大学会计学专业毕业，经济学学士，中国注册咨询工程师（投资）、中国注册会计师。自1997年至今长期从事财务及咨询管理工作，现任北京百孚思广告有限公司高级副总裁。

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-076

　　科达集团股份有限公司

　　关于总经理、副总经理、董事会秘书辞职及聘任高级管理人员的公告

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　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于近日收到刘锋杰先生的辞职申请，根据公司实际情况，刘锋杰先生申请辞去总经理职务；公司于近日收到李科先生的辞职申请，因个人原因，李科先生申请辞去副总经理职务；公司于近日收到姜志涛先生的辞职申请，根据公司实际情况，姜志涛先生申请辞去董事会秘书职务。公司对刘锋杰先生、李科先生、姜志涛先生在任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　为保障公司管理层规范运作，公司于2020年11月16日第九届董事会临时会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO），聘任张磊先生为公司总经理，聘任易星女士为公司联席总经理，聘任王颖轶先生、王华女士、孟娜女士为公司副总经理，聘任王颖轶先生为公司董事会秘书，任期同公司第九届董事会。

　　公司独立董事就上述聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见：本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《科达股份公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形；本次聘任高级管理人员均具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的的能力和资格，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形。综上，我们同意聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星女士为公司联席总经理，同意聘任王颖轶先生、王华女士、孟娜女士为公司副总经理，同意聘任王颖轶先生为公司董事会秘书。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年十一月十七日

　　附：简历

　　1、唐  颖：男，汉族，1977年5月出生，湖南省醴陵人，中国国籍，无永久境外居留权。1995年9月至1999年7月就读于上海交通大学，获经济学学士学位；2010年至2012年就读于长江商学院，获高级管理人员工商管理硕士（EMBA）；现已完成长江商学院CEO班课程研修，目前就读于清华大学全球金融GFD课程及长江商学院企业家学者项目（DBA）。

　　唐颖先生于1999年8月加入罗兰贝格国际管理咨询有限公司，历任高级管理职务，并于2005年成为董事（Principle），专注于罗兰贝格汽车行业中心业务；2006年任天狮集团全球战略及经营执行副总裁；2008年，唐颖先生自主创业，进入全案策划营销广告行业领域；2011年创立北京百孚思广告有限公司，2015年，百孚思-传实互联网营销机构被科达集团股份有限公司【科达股份（600986）】整体收购，成为科达股份旗下互联网广告和数字营销的核心企业。

　　自2015年起，唐颖先生历任科达股份管理总部执行副总裁、总经理、副总经理，并于2017年担任科达股份董事、总经理，2018年12月至今担任科达股份董事、副董事长。

　　2、张  磊：男，1971年出生，1993年毕业于北京国际关系学院。1998年至2004年任励富广告有限公司（IPG集团企业）总经理，2005年至2015年任北京传实国际传播广告有限责任公司总裁，2015年至2017年任北京百孚思广告有限公司执行总经理，2017年7月至今任北京百孚思广告有限公司总经理，2018年5月至今任科达股份副总经理。

　　3、易  星：女，1982年出生，本科，江西财经大学金融学士学位。2006年7月至2012年任北京奥美互动咨询有限公司，资深营销顾问。2013年10月加入北京派瑞威行互联技术有限公司，负责公司策略和品牌传播工作，在2014至2018年期间任职派瑞威行副总裁，分别负责过销售部门、媒介部门、运营部门的管理工作。2020年1月任派瑞威行营销顾问部门负责人，2020年9月至今任派瑞威行经理，2020年1月至今任科达股份副总经理。

　　4、王颖轶：男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,上海财经大学金融学硕士,英国特许公认会计师 (ACCA),曾任职于浙江中汇会计师事务所有限公司、中国证监会浙江监管局,曾任华数传媒控股股份有限公司董事会秘书、浙江华策影视股份有限公司副总裁蒹董事会秘书。

　　5、王  华：女，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权, 毕业于西安外国语大学，获英国阿伯丁大学硕士、长江商学院英文MBA及EMBA。自2006年至今长期从事战略、运营及管理工作，现任科达集团股份有限公司汽车业务管理中心战略创新与品牌部总经理，北京百孚思广告有限公司副总裁。

　　6、孟  娜：女，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国社会科学院国民经济学博士在读；曾任职：乾道集团控股有限公司，常务副总裁兼COO；北京千方科技有限公司，副总裁；中国智能交通系统控股有限公司，集团人力中心总经理；并在三胞集团乐语控股有限公司、新东方教育科技集团等公司担任重要职位。孟娜女士在集团化公司治理、战略与组织变革、人力资源体系设计、内控及流程体系建设等方面具有丰富的专业和实战经验。