天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
2020年11月16日 01:25 证券时报

原标题:天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A15版)

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  注:第10-17项发明专利系子公司唐山正元通过河北唐风信息科技有限公司从第三方受让申请权取得,第117项系子公司唐山正元从东北大学受让专利权取得。第130-132项系已获授权但未下发专利权属证书的专利。

  3、域名

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人注册的域名如下:

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  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东和朱美华7人合计控制公司股份74,522.81万股,占本次发行前总股本的58.70%,为公司共同实际控制人。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司的实际控制人直接、间接控制的其他企业共计26家,主要情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东”之“(三)实际控制人控制的其他企业”。上述企业的股东构成及主营业务情况如下:

  ■

  公司主营业务为:焊接钢管的研发、生产和销售。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司与实际控制人直接、间接控制的其他企业不存在同业竞争或其他利益冲突的情形。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)采购商品/接受劳务

  报告期内,公司与关联方之间的经常性采购及接受劳务的具体内容、金额及占当期营业总成本的比重如下:

  单位:万元

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  注:表中部分比例为0.00%系保留小数两位四舍五入造成。

  报告期内,公司采购商品和接受劳务的关联交易主要为公司向合营企业物产友发采购带钢。物产友发为公司与物产金属合资设立企业,主要作为公司带钢集中采购平台,2017年度和2018年1月,公司与物产友发的关联采购金额分别为1,906,294.45万元和128,853.58万元,2017年金额较大。公司于2018年2月通过现金方式向物产金属收购了物产友发10%股权实现控股,将物产友发纳入合并范围。

  友联盛业曾经为天津市友联螺旋钢管有限公司与天津达亿自动化科技有限公司合资设立企业,2017年设立时主要是为了延伸产业链,向上游原材料带钢生产布局。公司关联方圣金投资(实际控制人控制的公司,友联螺旋将股权转让给圣金投资)曾持有天津友联盛业科技集团有限公司70%股份,后因友联盛业生产经营模式发生变化且与公司存在关联交易等问题,实际控制人逐步退出友联盛业,2019年3月25日,圣金投资将持有的天津友联盛业科技集团有限公司剩余2.33%股份全部转让给天津达亿自动化科技有限公司,股份转让后,圣金投资不再持有友联盛业股份。友联盛业主营业务为带钢产品生产、销售,2017年10月友联盛业正式投产,并开始向发行人提供带钢产品,2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人向友联盛业采购金额分别为534,271.13万元、316,071.79万元和27,644.99万元。

  公司向关联方经常性采购商品和接受劳务均系参照市场价格与供应商协商定价,采购价格公允。

  (2)出售商品/提供劳务

  报告期内,公司与关联方之间的经常性出售商品及提供劳务的具体内容、金额及占当期营业收入的比重如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中部分比例为0.00%系保留小数两位四舍五入造成。

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司经常性关联销售金额合计分别为60,332.73万元、72,176.76万元、67,829.10万元和34,199.34万元,占当期营业收入的比重分别为1.92%、1.91%、1.52%和1.63%,占报告期各期公司营业收入的比重较小,对公司经营业绩不会产生重大影响。

  公司对关联方的产品销售价格均系参照市场价格制定,销售价格公允。

  (3)关联租赁

  报告期内,公司向关联方出租房产的情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司向关联方承租房产的情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司与关联方之间的房产租赁价格系参照市场价格由双方协商确定,价格公允。

  (4)关键管理人员薪酬

  2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司向关键管理人员支付的薪酬合计分别为749.98万元、874.68万元、2,053.42万元和1,034.27万元。

  2、偶发性关联交易

  (1)关联担保

  报告期内,公司关联担保的具体情况如下:

  1)公司作为担保方

  报告期内,公司按照《公司章程》规定对对外担保事项履行了决议程序,公司对外担保的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2)公司作为被担保方

  公司作为被担保方的担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  ■

  ■

  注:上述担保合同部分系为授信合同提供最高额担保,由于部分授信合同对应的主债权合同未确定,担保合同到期日按最长期限填列(合同到期+2年),主债权合同确定后会导致担保合同的到期日出现调整。

  (2)关联方资金拆借

  报告期内,公司关联方资金拆借的情况如下:

  单位:万元

  ■

  (3)关联方资产转让、债务重组情况报告期内,公司关联方资产转让、债务重组情况如下:

  单位:万元

  ■

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末,关联方应收项目的账面余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,关联方应付项目的余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  4、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

  2019年6月4日,友发集团第三次临时股东大会对公司2017年度、2018年度关联交易予以确认。审议此议案时,公司关联股东回避表决。

  2020年3月26日,友发集团2019年年度股东大会对公司2019年度关联交易予以确认。审议此议案时,公司关联股东回避表决。

  2020年9月16日,友发集团2020年第三次临时股东大会对公司2020年1-6月关联交易予以确认。审议此议案时,公司关联股东回避表决。

  本公司独立董事对本公司报告期内的关联交易情况发表了独立意见,认为“报告期内发生的资金拆借已经全部归还,关联方已向公司支付了相应的利息,没有损害友发集团股东及债权人的利益;报告期内存在向关联方提供担保的情况,公司已经解除对外担保,该等事项没有对发行人的实际经营产生不利影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,报告期内发生的其他关联交易遵循市场经济规则,交易的价格公允,没有损害公司及其中小股东的利益。”

  报告期内,公司关联交易均按照《公司章程》规定的审批权限进行审议,其决策过程符合《公司章程》及相关制度的规定,关联股东及董事、监事均在审议相关关联交易议案时回避表决,独立董事及监事未发表不同意见。

  七、董事、监事与高级管理人员情况

  (一)董事、监事与高级管理人员基本情况

  1、董事基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司第三届董事会共有董事9名,其中独立董事3名。公司现任9名董事的基本情况如下表所示:

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  本公司各董事的简历如下:

  李茂津先生,1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权

  南开大学EMBA、北京大学EMBA。李茂津先生具有长达三十余年的钢管行业经验,1988年8月至1997年1月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理;1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常务副总经理;1999年10月至2002年6月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长;2000年7月至2011年11月历任友发有限总经理、董事长兼总经理、董事长;2011年11月至今任本公司董事长。李茂津先生还出任天津市工商联副主席、天津市第十七届人民代表大会代表、天津市金属材料商(协)会副会长。李茂津先生曾获天津市优秀企业家、天津市劳动模范、天津市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者。

  陈广岭先生,1964年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权

  (下转A17版)

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