原标题：延安必康制药股份有限公司公告（系列）
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-153
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年11月12日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年11月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）转让控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）74.24%股权。以2020年9月30日为评估基准日，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次拟转让的74.24%股权的最终交易价格为22.2720亿元。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》（公告编号：2020-155）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司拟向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权。本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为22.2720亿元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的13%股权交易价格为3.9亿元。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-156）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十四日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-154
延安必康制药股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2020年11月12日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年11月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》；
监事会认为：公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司转让控股子公司江苏九九久科技有限公司74.24%股权，有利于补充公司流动资金，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略需求。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》；
监事会认为：公司拟向周新基先生转让控股子公司江苏九九久科技有限公司13%股权，有利于补充公司流动资金，有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，符合公司整体发展战略需求。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二〇二〇年十一月十四日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-155
延安必康制药股份有限公司
关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，并于当日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间待后续中介机构出具审计报告、评估报告后另行通知。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司于2020年11月12日与新宙邦、 九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.27%股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
同时，公司与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》，公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。公司完成上述两项交易后，不再持有九九久科技股权。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300736252008C
公司类型：上市股份有限公司
住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
成立日期：2002年02月19日
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）；自有房屋租赁。许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
（二）主要股东：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：
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（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
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（四）经在最高人民法院网查询，新宙邦不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50000万元整
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
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（三）最近两年又一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：上述表格财务数据属于新宙邦聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在现场尽调所得数据，基于原有历史成本基础上持续计量的金额作为该财务报表中资产、负债及损益项目的计量基础。
（四）交易标的其他情况
1、截至本公告披露日，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计1.3亿元、不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相应的反担保措施。
2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至目前，公司对九九久科技享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后30日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司清偿相关款项。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为22.2720亿元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
（一）交易方案和交易价格
1.1 甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司74.24%的股权，乙方同意转让该标的资产。
1.2 参考预评估价值，甲方、乙方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格为222,720万元。
（二）交易价款的支付
2.1 各方同意，本次交易标的资产的交易价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：
（1）甲方向乙方支付意向金1,000万元；截至本协议签署之日，该等意向金已经支付；
（2）甲方在公告《股权转让框架协议》约定事项之日起5日内，向乙方支付定金9,000万元，同时，前述已支付的1,000万元意向金之性质也转变为定金。截至本协议签署之日，该等定金已经支付；
（3）甲方在甲方股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向乙方支付交易价款的50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分，也即，除了10,000万元定金之外，甲方向乙方将本期交易价款（即101,360万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开立并由甲、乙双方共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。
（4）标的资产交割日起30日内，甲方应向乙方支付交易价款的50%（即111,360万元），或向乙方开具与本期应付交易价款等额（即111,360万元）的付款期限不超过12个月的银行保函，或甲方同意承接乙方的等额债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，甲方承接等额债务后视为履行该笔款项的支付义务。如采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，甲方应在上述银行保函载明的付款期限届满前向乙方付清本期交易价款（即111,360万元）。
（5）甲方及甲方关联企业或甲方指定主体向乙方书面指定的银行账户支付各期交易价款。
（三）标的资产的交割
3.1 乙方应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方和丙方应当于本协议生效之日起10日内，办理完毕标的资产的交割。甲方就前述事项的办理应根据乙方和丙方的通知，给予合理的、必要的配合及协助。
3.2 乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
3.3 除本协议另有约定乙方应当继续履行的义务外，自交割日起，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。
3.4 标的公司因交割日前的事项（乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外）导致标的公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，由乙方负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。标的公司实际承担后，乙方同意给予标的公司同等金额的补偿。如乙方未能及时向标的公司进行上述赔偿或补偿的，甲方有权从标的公司应向乙方偿还的借款中扣除相应金额，扣除后，标的公司向乙方偿还的借款数额相应减少。
（四）过渡期标的资产损益安排
4.1 各方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。
4.2 各方同意，标的公司在过渡期内的损益由标的公司继续享有和承担。如标的公司在过渡期内发生亏损的，由乙方承担。
4.3 过渡期间，乙方和丙方同意：
（1）丙方不以任何形式实施分红或回购股权；
（2）丙方以正常方式经营运作，保持丙方处于良好的运营状态，继续维持与客户或商业合作伙伴的关系，不作出任何有损丙方利益和价值或对丙方产生重大不利影响的行为；
上述“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地对标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响；或对标的公司履行本协议项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。
（五）经营管理和人员安排
5.1 交割日后，标的公司股东会将重新制定公司章程。股东会为标的公司最高权力机关，对标的公司的重大事务作出决定，具体由标的公司章程规定。
5.2 交割日后，丙方董事会将由7名董事组成。其中4名董事由甲方直接决定和委派，2名董事由丙方管理层推荐的人选担任，1名董事由东方日升新能源股份有限公司推荐的人选担任。原则上，丙方现任董事长将继续担任丙方法定代表人及总经理，经过甲方同意可继续担任丙方董事长。
5.3 交割日后，丙方监事会将由3名监事组成。其中1名监事由甲方直接决定，1名监事由甲方根据丙方推荐的人选决定，1名职工代表监事。
5.4 甲方同意，交割日后，丙方在日常经营方面保持相对独立，并保持现有经营团队稳定。丙方的财务负责人由甲方指定人员担任。
5.5 交割日后，丙方与甲方合并报表，接受甲方的战略和财务管理和审计监督，建立符合甲方要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
5.6 交割日后，丙方须按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要求，完善其相关制度与管理；丙方须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据甲方要求及时提供相关经营、财务信息或财务资料。
5.7 交割日后，甲方承诺采取提供运营资金、提供担保等合理和必要的支持措施，对丙方提供流动性支持，确保丙方正常的运营资金周转。
5.8 截至本协议签署之日，乙方对丙方享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），甲方确保丙方在交割日后30日内向乙方清偿，如丙方未能及时清偿的，甲方同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向乙方清偿相关款项。如甲方代偿后，乙方对丙方的相应债权归甲方享有。
5.9 丙方、丁方承诺丙方核心人员于本协议生效后至交割日前与丙方签订竞业禁止书面协议或承诺。
5.10交割日后，丙方将成为甲方的控股子公司，丙方现有员工与丙方之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，丙方将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。本次交易不涉及职工安置工作。
5.11乙方同意将标的公司13%股权以与本次交易同样的交易单价转让给丁方，该股权转让与本次交易同时生效和实施，具体由乙方、丁方另行签署股权转让协议约定。
（六）陈述与保证
6.1 就本次交易，甲方陈述和保证如下：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并积极协助办理任何与其他方有关的审批或申请程序；
（5）甲方确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形；
（6）甲方以现金方式支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方进行处罚、收缴、追索等法律风险。
6.2 就本次交易，乙方陈述和保证如下：
（1）乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及乙方的其他内部规定；
（3）乙方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方合法持有标的公司74.24%的股权，股权权属清晰；
（5）乙方确保在交割前妥善解决所持有标的公司股权的相关权利限制情形，并确保交割日将持有的标的公司股权过户至甲方名下不存在法律障碍；
（6）乙方保证标的公司截止交割日的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，标的公司目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（7）乙方确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方将承担该等责任，但乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外；
（8）乙方保证已将标的公司截止基准日的所有负债向甲方完整披露，标的公司不存在已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告中以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了结的行政处罚及其他或有负债事项；
（9）乙方保证标的公司截止交割日的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与标的公司持续经营有关系的权利要求或者诉讼、仲裁；
（10）乙方保证标的公司不会因交割日前发生的非经营性事件而导致其在交割日后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失；
（11）乙方保证标的公司在交割日前已依法纳税，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形；
（12）自《股权转让框架协议》签署之日起至交割日期间，乙方确保标的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；
（13）乙方同意在交割日后，不得开展与丙方相同的业务，非经甲方同意，不得招揽或聘用丙方员工。
（七）排他条款
7.1 本协议为排他性协议，排他期为60日，排他期内，各方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
7.2 除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（八）违约责任
8.1除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
8.2 如本次交易被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，甲方撤回申请后5个工作日内，乙方应当向甲方返还已收取定金。
8.3如标的资产不能按照第3.1条的约定进行交割的，每逾期一日，乙方应当按照本次交易价款的每日万分之五向甲方支付违约金；如逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方返还已收取的定金。
8.4如甲方逾期支付本次交易价款，每逾期一日，甲方应当按照本次交易价款的每日万分之五向乙方支付违约金。逾期时间超过30日，乙方有权解除本协议，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的价款。
8.5如本次交易因未能通过甲方股东大会审议的，乙方有权没收甲方已支付定金；如本次交易因未能通过乙方股东大会审议的，乙方应当向甲方双倍返还已收取定金。
8.6如本次协议签署成立后，非因8.5条的原因导致本协议未能在签署之日起120日内满足本协议的全部生效条件，甲方有权单方解除本协议，乙方应当向甲方返还已收取的定金。
8.7如乙方按本协议约定应向甲方返还已收取的定金，每逾期一日，乙方应当按照未返还定金的每日万分之五向甲方支付违约金。
（九）合同的生效、变更和终止
9.1 本协议自各方签署、盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1） 甲方召开董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2） 乙方根据其公司章程规定召开董事会、股东大会审议批准本次交易；
（3） 丙方股东会审议批准本次交易。
9.2 本协议的任何修改和变更均应采取书面形式；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
9.3 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1） 一方根据本协议的约定解除本协议；
（2） 各方协商一致同意提前终止本协议。
六、交易对手方履约能力及付款能力
新宙邦依法存续经营，生产经营正常、财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易除本协议约定以外不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性。
交易双方将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，交易对手方本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》将本次交易提交股东大会审议，转让协议将在交易双方股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权，同时，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权，完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围。
十、独立董事意见
经认真核查，我们认为，公司向深圳新宙邦科技股份有限公司转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于公司集中精力发展医药主业，缓解公司流动资金紧张问题，进一步有利于公司良性发展。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项。
十一、其他说明
2018年12月19日，公司与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该次股权转让事项履行了相应的审批程序，并于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-206）。
《转让协议》中第7.2.2条约定“在获得受让方同意的前提下，如果转让方拟出售其持有的标的公司部分或全部股权给第三方（不含员工股权激励），受让方有权以与拟转让股权相同价格、条款和条件，共同出售其持有的标的公司股权。受让方拟出售的股权应当以转让方拟转让的全部股权数量乘以受让方持有的标的公司的股权比例为限”。
东方日升于2020年11月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于就延安必康制药股份有限公司拟转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权放弃优先购买权及不行使随售权的议案》。东方日升同意对公司向新宙邦及周新基转让合计江苏九九久科技有限公司87.24%股权事项放弃其优先购买权及不行使随售权。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九会议决议；
3、独立意见关于有关事项的独立意见；
4、公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之74.27%股权转让协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十四日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-156
延安必康制药股份有限公司
关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。并于当日与周新基先生签署了《关于江苏九九久科技公司之13%股权转让协议》。鉴于周新基先生为公司持股5%以上股东，因此本次股权转让构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间待后续中介机构出具审计报告、评估报告后另行通知。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司于2020年11月12日与江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。同时，公司与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权（以下简称“控股权转让”）。公司完成上述两项交易后，不再持有九九久科技股权。
2、周新基先生为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，公司本次向周新基先生转让九九久科技13%股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）姓名：周新基
（二）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
（三）身份证号：320623196412xxxxxx
（四）关联关系说明：周新基先生为公司持股5%以上股东，属于公司关联方。
（五）经在最高人民法院网查询，周新基先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50000万元整
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
■
（三）最近一年又一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：上述表格财务数据属于新宙邦聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在现场尽调所得数据，基于原有历史成本基础上持续计量的金额作为该财务报表中资产、负债及损益项目的计量基础。
（四）交易标的其他情况
1、截至目前，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计1.3亿元、不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相应的反担保措施。
2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至目前，公司对九九久科技享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后30日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司清偿相关款项。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为22.2720亿元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的13%股权交易价格为3.9亿元。
五、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司
乙方（受让方）：周新基
丙方（标的公司）：江苏九九久科技有限公司
（一）本次交易的方案
1、甲方同意将所持标的公司13%股权转让给乙方（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易的标的资产为甲方持有的标的公司13%股权（以下合称“标的资产”）。
3、本次股权转让以甲方将所持标的公司74.24%股权转让给新宙邦（以下简称“标的公司控股权转让”）为前提，并与标的公司控股权转让同时生效和实施，如标的公司控股权转让解除或终止的，则本次股权转让同时解除或终止。
（二）本次交易价格及定价依据
参照标的公司控股权转让的单价，甲方、乙方经协商一致，同意本次交易的价格为39,000万元。
（三）本次交易价款的支付方式
1、本次交易的价款由乙方以现金方式向甲方支付。
2、乙方应在本协议签订后10日内向甲方支付定金3000万元，该笔定金在标的资产完成变更登记到乙方名下之日（以下简称“交割日”）自动转作本次交易等额的交易价款。
3、本次交易的剩余转让价款（即扣除定金自动转作的交易价款后剩余的36000万元）由乙方在交割日起三年内分期支付，每年支付金额不低于本次交易价款总额的三分之一，即12000万元。
4、乙方应向甲方另行指定的账户支付本次交易价款。
（四）标的资产的交割
1、甲乙双方同意本次股权转让的过户登记手续与标的公司控股权转让的过户登记同时办理。
2、双方应配合标的公司办理本次交易工商变更登记手续，并提供或出具办理工商变更登记所需的全部文件。
（五）标的公司债权债务处理
1、协议双方同意并确认，本次交易不涉及债权、债务主体的变更和标的公司的债权、债务的转移。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
2、乙方完全清楚并接受标的公司的现有状态，本次交易按标的公司现状进行转让及交付，甲方不对交割日前标的公司已存在的债权、债务（含或有负债）、任何瑕疵或风险承担任何责任，乙方不会就此对甲方进行追索或要求调整本次交易价格、解除或终止本次交易。
（六）未分配利润
1、甲方同意在交割日前不要求标的公司实施分红。
2、标的公司在本次交易前的未分配利润均由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。
（七）过渡期损益的归属
1、本次交易的评估基准日（指2020年9月30日，下同）起至交割日止为过渡期。本次交易过渡期内标的公司发生亏损的，全部由乙方承担。
2、本次交易的价款不因标的公司过渡期损益进行任何调整。
（八）违约责任
1、除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止，协议各方互不追究对方的违约或赔偿责任。
六、交易对手方履约能力及付款能力
周新基先生财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性。
公司、新宙邦将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，新宙邦本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》将控制权转让交易以及本次交易提交股东大会审议，控制权转让协议将在公司、新宙邦双方股东大会审议通过后生效。如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止。
九、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权，同时，拟向深圳新宙邦科技股份有限公司转让九九久科技74.24%股权。完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围。
十、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与周新基先生未发生日常关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次交易事项完成后，有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要；有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。我们同意将转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易事项提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
公司向周新基先生转让江苏九九久科技有限公司13%股权基于公司整体发展战略的需要，有利于公司集中精力发展医药主业，补充流动资金，更好的推进公司战略规划。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，我们一致同意上述事项。
十二、其他说明
2018年12月19日，公司与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该次股权转让事项履行了相应的审批程序，并于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-206）。
《转让协议》中第7.2.2条约定“在获得受让方同意的前提下，如果转让方拟出售其持有的标的公司部分或全部股权给第三方（不含员工股权激励），受让方有权以与拟转让股权相同价格、条款和条件，共同出售其持有的标的公司股权。受让方拟出售的股权应当以转让方拟转让的全部股权数量乘以受让方持有的标的公司的股权比例为限”。
东方日升于2020年11月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于就延安必康制药股份有限公司拟转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权放弃优先购买权及不行使随售权的议案》。东方日升同意对公司向新宙邦及周新基转让合计九九久科技87.24%股权事项放弃其优先购买权及不行使随售权。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立意见关于有关事项的独立意见；
5、公司与九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十四日
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