大族激光科技产业集团股份有限公司

大族激光科技产业集团股份有限公司
2020年11月13日 02:49 中国证券报-中证网

原标题:大族激光科技产业集团股份有限公司

  “1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事PCB全制程专用设备的研发、生产及销售。

  2、截至本函出具之日,本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业(以下简称“控股股东及其控制的企业”)之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上,本次分拆后,公司与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

  (2)关联交易

  本次分拆大族数控上市后,公司仍将保持对大族数控的控制权,大族数控仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆大族数控上市而发生变化。

  对于大族数控,本次分拆上市后,公司仍为大族数控的控股股东,大族数控和公司发生的关联交易仍将计入大族数控每年关联交易发生额。大族数控与公司主要在PCB加工设备所需的激光器和电机等原材料采购、PCB激光加工设备销售、厂房租赁等方面存在一定金额的关联交易,该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

  本次分拆后,上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。本次分拆后,大族数控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持大族数控的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害大族数控利益。

  ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将善意行使和履行作为大族数控股东的权利和义务,充分尊重大族数控的独立法人地位,保障大族数控独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族数控及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本公司在大族数控董事会及股东(大)会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时,本公司将促使本公司和关联企业提名的董事(如有)以及本公司将相应回避表决。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为大族数控控股股东期间持续有效。”

  ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将通过大族激光善意行使和履行作为大族数控股东的权利和义务,充分尊重大族数控的独立法人地位,保障大族数控独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族数控及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本公司在大族数控董事会及股东(大)会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时,本公司将促使本公司和关联企业提名的董事(如有)以及本公司将相应回避表决。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司控股大族数控期间持续有效。”

  ③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族数控实际控制人高云峰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本人将善意行使和履行作为大族数控实际控制人的权利和义务,充分尊重大族数控的独立法人地位,保障大族数控独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族数控及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本人在大族数控董事会及股东(大)会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时,本人以及本人将促使关联企业提名的董事(如有)和关联企业将相应回避表决。

  本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺,本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力,并在本人作为大族数控控股股东期间持续有效。”

  ④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族数控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织(本公司及本公司控股子公司除外;以下统称“关联企业”)发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序,与本公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

  3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

  上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上,本次分拆后,公司与大族数控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

  3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  截至本决议公告日,除一项申请号为CN201420750047.5的公司与麦逊电子共有专利正在变更至麦逊电子的程序外,公司和大族数控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,大族数控的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和大族数控各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有大族数控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配大族数控的资产或干预大族数控对其资产进行经营管理的情形,公司和大族数控将保持资产、财务和机构独立。

  4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  公司和大族数控均拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  5、独立性方面不存在其他严重缺陷

  截至本决议公告日,除一项申请号为CN201420750047.5的公司与麦逊电子共有专利正在变更至麦逊电子的程序外,公司、大族数控资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大族数控进一步完善其公司治理结构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  综上,公司分拆大族数控至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求,具备可行性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  五、审议通过《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆不会影响公司对大族数控的控股地位。本次分拆完成后,大族数控仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后,大族数控将直接对接资本市场,可利用新的上市平台加大PCB领域专业设备核心技术的进一步投入,PCB领域专业设备业务的发展与创新将进一步提速,盈利能力和综合竞争力将进一步增强;从业绩提升角度,大族数控业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,大族数控分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的大族数控权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,大族数控分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆大族数控至创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  上市公司与大族数控之间资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。大族数控本次分拆上市后,不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响上市公司保持独立性,符合《若干规定》的相关要求。

  目前,大族数控从事PCB全制程专用设备的研发、生产和销售,上市公司所属子公司大族数控与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,本次公司分拆大族数控至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后,公司仍将控股大族数控,大族数控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有大族数控的权益被摊薄,但是通过本次分拆,大族数控的发展与创新将进一步提速,投融资能力以及市场竞争力将进一步增强,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  七、审议通过《关于深圳市大族数控科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  大族数控作为上市公司下属的有限责任公司,已在公司指导下严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。

  为本次分拆上市之目的,大族数控将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性

  (1)国家政策支持

  上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日,中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施,为公司分拆所属子公司大族数控至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

  (2)巩固大族数控核心竞争力、深化PCB行业布局

  大族激光(除大族数控及其控股子公司)是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业。公司产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。大族数控的主营业务为PCB全制程专用设备的研发、生产和销售,属于PCB领域,和公司产品的其他应用领域不同。

  大族激光基于业务战略规划将大族数控分拆上市,有利于各自的长远发展。本次分拆后,大族数控将对其核心技术进一步投入与开发,加快其产能的爬坡速度,保持在PCB领域的创新活力,增强核心技术实力,从而加强大族数控的市场竞争力。

  (3)拓宽融资渠道

  本次分拆上市将为大族数控提供独立的资金募集平台,使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后,大族数控可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为公司和大族数控股东提供更高的投资回报。

  (4)获得合理估值

  本次分拆上市有利于提升大族数控经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供公司和大族数控各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现股东利益最大化。

  2、本次分拆的可行性

  本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十、审议通过《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》

  为增强大族激光和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台对大族数控进行增资,投资总额不超过105,442,501.66元。

  参与本计划的对象包括部分公司高级管理人员、董事吕启涛的配偶,本计划将构成关联交易。

  具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》(公告编号:2020076)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十一、审议通过《关于部分高级管理人员拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》

  公司拟分拆所属子公司大族数控至深圳证券交易所创业板上市,公司部分董事、高级管理人员拟直接对大族数控进行增资并持有大族数控的股份,上述对大族数控的增资构成关联交易。具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》(公告编号:2020077)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  公司拟改聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2020078)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司监事会

  2020年11月11日

  证券代码:002008               证券简称:大族激光        公告编号:2020076

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次员工持股计划方案概述

  1、为增强大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)和深圳市大族数控科技有限公司或其股改后主体(以下简称“大族数控”)的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业;下同)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”或“族鑫聚贤”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”或“族芯聚贤”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台(以下合称“员工持股平台”)对大族数控进行增资,投资总额不超过105,442,501.66元(以下简称“本次员工持股计划”)。

  2、公司于2020年11月9日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四会议,会议审议通过了《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》,公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  3、本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次议案经公司股东大会审议通过后,将授权大族数控总经理或其授权人士负责具体开展实施工作。

  4、参与本计划的对象包括公司部分高级管理人员、董事吕启涛的配偶,本计划将构成关联交易。

  二、大族数控的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:深圳市大族数控科技有限公司

  注册地址:深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房五层、14#厂房一二层、17#厂房

  成立时间:2002年4月22日

  注册资本:10,000万

  法定代表人:高云峰

  经营范围:开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);生产PCB数控钻铣机。经营进出口业务(按深贸管登证字第2003-0803号资格证书办理);物业管理;自有物业租赁;机械设备租赁。许可经营项目是:PCB数控设备产品代加工、PCB激光设备产品代加工

  (二)股权结构

  大族数控股权结构如下:公司持有大族数控99.10%股权、公司控股股东大族控股集团有限公司持有大族数控0.90%股权。

  (三)财务情况

  大族数控最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:大族数控财务数据上市审计工作尚未完成。

  三、本次员工持股计划的基本情况

  (一)入股方式和持股比例

  大族数控完成股份改制后,由员工持股平台对大族数控进行增资。前述增资完成后,员工持股平台合计持有不超过大族数控股本总额的5.00%,上述持股计划不存在预留股安排。

  (二)参与员工范围

  大族激光员工持股平台持股员工原则上为大族激光及其控股企业(大族数控及其控股子公司除外)的经营管理层与核心员工;大族数控员工持股平台持股员工原则上为大族数控及其控股子公司的经营管理层与核心员工。

  (三)认购资金来源

  参与持股计划的员工的认购资金来源为自筹资金,均采用货币出资方式出资。大族激光及大族数控均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

  (四)入股价格

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市大族数控科技有限公司拟员工持股所涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)第2-0655号),截至2019年12月31日,大族数控股东全部权益价值为248,719.81万元。

  员工持股平台将通过增资的方式取得大族数控的股份,该等增资的定价将参照上述评估报告确定的大族数控估值予以确定。

  (五)持股方式

  族鑫聚贤、族芯聚贤分别为大族激光、大族数控的员工持股平台。

  1、族鑫聚贤

  其中,深圳市族鑫汇富投资咨询有限公司为族鑫聚贤的普通合伙人,有限合伙人为此次参与员工持股的大族激光员工成立的有限合伙企业(即该等员工通过前述有限合伙企业间接持有族鑫聚贤的财产份额,并通过族鑫聚贤间接持有大族数控的股份),分别为深圳市族鑫聚优投资企业(有限合伙)、深圳市族鑫聚英投资企业(有限合伙)、深圳市族鑫聚慧投资企业(有限合伙)、深圳市族鑫优才投资企业(有限合伙)。

  11名大族激光高级管理人员拟参与本次计划并通过族鑫聚贤持有大族数控份额,分别为公司副总经理尹建刚、王瑾、陈克胜、宁艳华、任宁、唐政、吴铭、罗波、董育英、赵光辉、黄祥虎,增资完成后该等人员将间接持有不超过大族数控股本总额的0.368%。

  2、族芯聚贤

  深圳市族芯汇富投资咨询有限公司为族芯聚贤的普通合伙人,有限合伙人为此次参与此次持股计划的大族数控员工成立的有限合伙企业(即该等员工通过前述有限合伙企业间接持有族芯聚贤的财产份额,并通过族芯聚贤间接持有大族数控的股份),分别为深圳市族芯优才投资企业(有限合伙)、深圳市族芯聚才投资企业(有限合伙)、深圳市族芯汇贤投资企业(有限合伙)、深圳市族芯汇才投资企业(有限合伙)、深圳市族芯聚慧投资企业(有限合伙)、深圳市族芯聚英投资企业(有限合伙)。

  7名大族数控监事及高级管理人员拟参与本次计划并通过族芯聚贤持有大族数控份额,分别为大族数控副总经理翟学涛、巢宏斌、黎勇军、寇炼、佘蓉、财务总监兼董事会秘书周小东、监事黄麟婷,增资完成后该等人员间接持有不超过大族数控股本总额的0.329%。

  (六)员工退出限制

  参与员工持股计划的员工,除具体协议另有规定外,在员工持股平台存续期间,不得要求退伙,且不得处置所持有的合伙企业财产份额,包括但不限于质押、转让、信托、委托管理等方式,并按照合伙人之间的约定享有收益。

  (七)持股计划的管理

  本次持股计划经公司股东大会审议通过后,将授权大族数控总经理或其授权人士负责具体开展实施工作。

  三、本次员工持股计划的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、本次员工持股计划的目的及对公司的影响

  本次员工持股计划是为增强公司和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益。

  2、本次员工持股计划可能存在的风险

  (1)被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次员工持股计划方案实施进度缓慢或无法实施的风险;

  (2)由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利,股权激励效果未达预期的风险。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  独立董事认为:本次员工持股计划的实施有利于稳定和吸引人才,有利于公司、大族数控实现长期稳定发展。本次员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意将《大族激光科技产业集团股份有限公司关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:我们认为本次员工持股计划的实施有利于稳定和吸引人才,有利于公司、大族数控实现长期稳定发展。本次员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、本计划履行的审批及程序

  公司于2020年11月9日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四会议,会议审议通过了《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》。

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的,该事项应当由独立董事发表专项意见。公司独立董事已发表独立意见。大族激光董事张建群拟同步对大族数控增资,吕启涛配偶拟通过员工持股平台对大族数控增资,为关联董事,在审议该议案时回避表决。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议;

  2、第六届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2020年11月11日

  证券代码:002008               证券简称:大族激光        公告编号:2020077

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)于2020年11月9日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,同意公司副董事长兼副总经理张建群先生、公司副总经理兼财务总监周辉强先生分别对公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司(以下简称“大族数控”)增资1,968,599.19元、公司副总经理兼董事会秘书杜永刚先生对大族数控增资1,209,293.74元、公司原副总经理杨朝辉先生对大族数控增资17,912,656.18元,以及公司员工/大族数控监事胡志雄、何军伟分别对大族数控增资1,645,235.69元、758,294.22元(以下简称“本次增资”)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定,张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉为公司的关联自然人,本次增资构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过,关联董事均回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  4、本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

  5、经核查,大族数控及自然人张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉、胡志雄、何军伟均不是失信被执行人。

  二、关联方基本情况

  张建群先生为公司副董事长兼副总经理、周辉强先生为公司副总经理兼财务总监、杜永刚先生为公司副总经理兼董事会秘书、杨朝辉先生过去12个月曾担任公司副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定,该等人员为公司的关联自然人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:深圳市大族数控科技有限公司

  注册地址:深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房五层、14#厂房一二层、17#厂房

  成立时间:2002年4月22日

  注册资本:10,000万

  法定代表人:高云峰

  经营范围:开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);生产PCB数控钻铣机。经营进出口业务(按深贸管登证字第2003-0803号资格证书办理);物业管理;自有物业租赁;机械设备租赁。许可经营项目是:PCB数控设备产品代加工、PCB激光设备产品代加工

  (二)股权结构

  截至本公告披露日,大族数控股权结构如下:公司持有大族数控99.10%股权、公司控股股东大族控股集团有限公司持有大族数控0.90%股权。在本次增资的同时,公司拟在控股子公司大族数控实施员工持股计划,具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》(公告编号:20200076)。

  本次增资及上述员工持股计划完成后,如大族激光、大族数控参与员工持股计划的员工全额认购,大族数控的股权结构如下:

  ■

  注:本次增资完成后大族数控的股权结构具体以各方与大族数控签署的增资协议为准。

  (三)财务情况

  大族数控最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:大族数控财务数据上市审计工作尚未完成。

  (四)其他情况

  大族数控不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市大族数控科技有限公司拟员工持股所涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)第2-0655号),截至2019年12月31日,大族数控股东全部权益价值为248,719.81万元。

  上述人员将通过直接增资的方式取得大族数控的股份,该等增资的定价将参照上述评估报告确定的大族数控估值予以确定。

  本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为增强公司董事、高管及核心员工和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,激励公司管理层和大族数控共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司与深圳汉和智造有限公司(公司副董事长兼副总经理张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务,公司副总经理兼财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务)发生的关联交易金额为1861.25万元;公司与深圳市明信测试设备股份有限公司(公司副总经理兼财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务)发生的关联交易金额为269.96万元。该等关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过,详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2020 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2020018)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  独立董事认为:本次关联交易有利于稳定公司管理层队伍,激励管理层与公司共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,我们同意将《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

  2、独立意见

  独立董事认为:本次关联交易有利于稳定公司管理层队伍,激励管理层与公司共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议;

  2、第六届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2020年11月11日

  证券代码:002008               证券简称:大族激光     公告编号:2020078

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)于2020年11月9日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,拟改聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚事务所”)为公司2020年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见,本事项尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、关于变更会计师事务所的情况说明

  公司自2019年年度股东大会审议通过之日起聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)作为公司2020年度审计机构,在为公司提供审计服务的过程中,天健事务所坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况,切实履行了审计机构职责,从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。

  为进一步方便上市公司审计工作的开展,并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,拟改聘容诚事务所为公司2020年度审计机构。容诚事务所实行一体化管理,建立了较为完善的质量控制体系,长期从事证券服务业务,审计人员具有较强的专业胜任能力;容诚事务所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚,已购买职业责任保险,具有较强的投资者保护能力。因此,公司拟聘请容诚事务所为公司2020年度审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  公司已就上述变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司前任审计机构天健事务所已按照相关规定与公司拟聘会计师事务所容诚事务所做好沟通工作。公司董事会对天健事务所多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心的感谢。此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  1.机构信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)系特殊普通合伙制企业,由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,具有特大型国有企业审计资格等,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务,是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

  该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元,建立了较为完善的质量控制体系,未受到任何刑事处罚、行政处罚,具有较强的投资者保护能力。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所更名而来,成立于2017年12月8日,注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路123号深圳中国人寿大厦1505、1506单元,执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

  2.人员信息

  截至2019年12月31日,容诚事务所共有员工3,051人;其中,合伙人106人,注册会计师860人,首席合伙人肖厚发;全所共有2,800余人从事过证券服务业务,从事过证券服务业务的注册会计师770余人。

  3.业务信息

  容诚事务所2019年度总收入共计105,772.1万元,其中,审计业务收入69,691.54万元,证券业务收入45,557.89万元;为210家上市公司提供2019年度财务报表审计服务,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及矿产资源、建筑及工程地产、软件和信息技术、批发和零售、交通运输、仓储和邮政业、文体娱乐、金融证券等多个行业。对于本公司所在行业,该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

  4.执业信息

  容诚事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人/拟签字注册会计师:潘新华,中国注册会计师,2003年开始从事审计业务,先后为继峰股份木林森德方纳米等二十多家公司提供服务,拥有证券服务业从业经验,无兼职情况。

  项目质量控制负责人:谭代明,中国注册会计师,2003年开始从事审计业务,2009 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核,拥有15年证券服务业务工作经验,曾担任安纳达顺络电子等多家上市公司质控复核工作,无兼职情况。

  拟签字注册会计师:刘海曼,中国注册会计师,从2012年起从事审计业务,先后为广聚能源和胜股份兆日科技、德方纳米等公司提供过审计服务,包括上市及年审、并购重组等,拥有证券服务业从业经验,无兼职情况。

  5.诚信记录

  近3年,容诚事务所以及拟任签字会计师潘新华、刘海曼无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

  1、公司已就变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司前任审计机构天健事务所已按照相关规定与公司拟聘会计师事务所容诚事务所做好沟通工作。

  2、公司董事会审计委员会对容诚事务所的资质进行了审查,认为容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,同意向公司董事会提议聘请容诚事务所为公司2020年度审计机构。

  3、公司于2020年11月9日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘请容诚事务所为公司2020年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,自股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:经我们核查,容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司业务发展和未来审计需求。因此,我们同意公司聘任容诚事务所为公司2020年度审计机构,同意将本议案提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

  独立董事独立意见:容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司业务发展和未来审计需求。公司聘任容诚事务所为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司聘任容诚事务所为公司2020年度审计机构,并将该事项提交股东大会审议。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为容诚事务所能够满足公司年度财务审计及相关专项审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司业务发展和未来审计需求。此次变更会计师事务所符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘任容诚事务所为2020年度审计机构。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四十次会议决议;

  2、第六届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2020年11月11日

  证券代码:002008               证券简称:大族激光        公告编号:2020081

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)于2020年11月11日披露了《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》(公告编号:2020073)、《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2020074)、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》(公告编号:2020076)、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》(公告编号:2020077)、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2020078)、《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》(以下简称“分拆预案”)及中介机构相关核查意见。经事后审查,因工作人员疏忽,上述公告及文件部分内容需要补充更正,具体情况如下:

  一、公司第六届董事会第四十次会议决议公告、第六届监事会第二十四次会议决议公告补充更正情况

  更正前内容:

  ■

  为增强大族激光和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台对大族数控进行增资,投资总额不超过104,376,900元。

  更正后内容:

  ■

  为增强大族激光和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台对大族数控进行增资,投资总额不超过105,442,501.66元。

  二、公司关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告的补充更正情况

  更正前内容:

  一、本次员工持股计划方案概述

  1、为增强大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)和深圳市大族数控科技有限公司或其股改后主体(以下简称“大族数控”)的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业;下同)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”或“族鑫聚贤”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”或“族芯聚贤”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台(以下合称“员工持股平台”)对大族数控进行增资,投资总额不超过104,376,900元(以下简称“本次员工持股计划”)。

  更正后内容:

  一、本次员工持股计划方案概述

  1、为增强大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)和深圳市大族数控科技有限公司或其股改后主体(以下简称“大族数控”)的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益,拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业(不含大族数控及其控股企业;下同)的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族激光员工持股平台”或“族鑫聚贤”),以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业(有限合伙)(以下简称“大族数控员工持股平台”或“族芯聚贤”),并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台(以下合称“员工持股平台”)对大族数控进行增资,投资总额不超过105,442,501.66元(以下简称“本次员工持股计划”)。

  三、公司关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告补充更正情况

  更正前内容:

  一、关联交易概述

  1、大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)于2020年11月9日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,同意公司副董事长兼副总经理张建群先生、公司副总经理兼财务总监周辉强先生分别对公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司(以下简称“大族数控”)增资1,938,600元、公司副总经理兼董事会秘书杜永刚先生对大族数控增资1,209,300元、公司原副总经理杨朝辉先生对大族数控增资16,230,000元,以及公司员工/大族数控监事胡志雄、何军伟分别对大族数控增资1,588,300元、758,300元(以下简称“本次增资”)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定,张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉为公司的关联自然人,本次增资构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过,关联董事均回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  4、本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

  更正后内容:

  一、关联交易概述

  1、大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)于2020年11月9日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,同意公司副董事长兼副总经理张建群先生、公司副总经理兼财务总监周辉强先生分别对公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司(以下简称“大族数控”)增资 1,968,599.19元、公司副总经理兼董事会秘书杜永刚先生对大族数控增资1,209,293.74元、公司原副总经理杨朝辉先生对大族数控增资 17,912,656.18元,以及公司员工/大族数控监事胡志雄、何军伟分别对大族数控增资 1,645,235.69元、 758,294.22元(以下简称“本次增资”)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定,张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉为公司的关联自然人,本次增资构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过,关联董事均回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  4、本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

  5、经核查,大族数控及自然人张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉、胡志雄、何军伟均不是失信被执行人。

  四、公司关于变更会计师事务所的公告补充更正情况

  更正前内容:

  一、关于变更会计师事务所的情况说明

  公司已就上述变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  5.诚信记录

  近3年,容诚事务所无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

  1、公司已就变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。

  更正后内容:

  一、关于变更会计师事务所的情况说明

  公司已就上述变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司前任审计机构天健事务所已按照相关规定与公司拟聘会计师事务所容诚事务所做好沟通工作。

  二、拟聘会计师事务所的情况

  5.诚信记录

  近3年,容诚事务所以及拟任签字会计师潘新华、刘海曼无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

  1、公司已就变更会计师事务所相关事宜与天健事务所进行了充分沟通,天健事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司前任审计机构天健事务所已按照相关规定与公司拟聘会计师事务所容诚事务所做好沟通工作。

  截至本公告日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已补充出具了无异议的书面陈述意见。

  五、分拆预案及中介机构相关核查意见补充更正情况

  更正前内容:

  ■

  更正后内容:

  ■

  更正后的公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。更正后的分拆预案及中介机构相关核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。由此给投资者造成的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2020年11月13日

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