科达集团股份有限公司关于重大资产重组

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2020-069

　　科达集团股份有限公司关于重大资产重组

　　注入标的资产—北京数字一百信息技术

　　有限公司100%股权减值测试的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心(有限合伙)、于辉签署的《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京数字一百信息技术有限公司100%股权减值测试报告》（“北京数字一百信息技术有限公司”以下简称“数字一百”或“标的公司”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　根据本公司2016年第四次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2017年以非公开发行股份及支付现金的方式向杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙）（以下简称“交易对象”）购买所持有的数字一百100%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2017]第190号《资产评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，数字一百100%股权价值为43,723.25万元。经协商收购价格为42,000.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为8,549.10万元和33,450.90万元。

　　2017年3月14日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达股份向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计537.3411万股股份购买相关资产。

　　2017年4月13日，数字一百相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有数字一百100%股权。

　　2017年4月27日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年4月28日。该新增股份经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天圆全验字[2017]000006号验资报告。

　　二、业绩承诺情况

　　1、承诺业绩情况

　　2016年本公司与杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。

　　此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

　　同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

　　2、补偿安排

　　如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

　　2.1股份补偿数额

　　（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

　　（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

　　2.2现金补偿金额

　　（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿现金数量。

　　（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

　　2.3减值测试及补偿

　　在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

　　股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

　　3、业绩实现情况

　　数字一百承诺期（2016-2019年度）净利润的实现情况业经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

　　■

　　三、本报告编制依据

　　《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第159号）；

　　《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

　　《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

　　《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》；

　　《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、本公司于2017年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2016年9月30日为评估基准日出具了中联评报字[2017]第190号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》，数字一百100%股权评估价值为43,723.25万元。

　　2、承诺期内，本公司未向数字一百增资，也未向其捐赠，数字一百也未向本公司分配股利。

　　3、本公司于2020年聘请中联资产评估对截止到2020年8月31日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2020年11月10日出具了中联评报字[2020]第3004号《科达集团股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的北京数字一百信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2020年8月31日的账面归属于母公司所有者权益为16,941.51万元，评估后的市场价值为35,214.20万元。

　　4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作

　　（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2016年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2017]第190号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。

　　（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。

　　（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：

　　2020年8月31日，本次重大资产重组注入的标的资产，即数字一百100%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2016年9月30日）该标的资产的评估值相比发生减值,减值金额为8,509.05万元。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2020-070

　　科达集团股份有限公司关于重大资产重组

　　注入标的资产—北京智阅网络科技有限公司100%股权减值测试的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)、苟剑飞签署的《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京智阅网络科技有限公司100%股权减值测试报告》（“北京智阅网络科技有限公司”以下简称“北京智阅”或“标的公司”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　根据本公司2016年第四次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2017年以非公开发行股份及支付现金的方式向张耀东、智诺投资、易车信息、苟剑飞（以下简称“交易对象”）购买所持有的北京智阅90%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2017]第191号《资产评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，北京智阅100%股权价值为72,698.91万元（90%股权价值为65,429.02万元），经协商收购价格为64,260.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为27,310.50万元和36,949.50万元。

　　2017年3月14日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达股份向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计4,796.9574万股股份购买相关资产。

　　2017年4月14日，北京智阅相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有北京智阅90%股权。

　　2017年4月27日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年4月28日。该新增股份经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天圆全验字[2017]000006号验资报告。

　　2019年3月18日经公司第八届董事会临时会议批准，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》，公司以人民币7,140.00万元收购好望角车航持有的智阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。本次交易中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2019]第267号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，北京智阅100%股权价值为73,622.86万元。

　　二、业绩承诺情况

　　1、承诺业绩情况

　　2016年本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。

　　此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

　　同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

　　2、补偿安排

　　如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

　　2.1股份补偿数额

　　（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

　　（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

　　2.2现金补偿金额

　　（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿现金数量。

　　（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

　　2.3减值测试及补偿

　　在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

　　股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

　　3、业绩实现情况

　　北京智阅承诺期（2016-2019年度）净利润的实现情况业经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

　　■

　　三、本报告编制依据

　　《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第159号）；

　　《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

　　《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

　　《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》；

　　《科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、本公司于2017年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2016年9月30日为评估基准日出具了中联评报字[2017]第191号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司90%股权资产评估项目资产评估报告》，北京智阅100%股权评估价值为72,698.91万元（90%股权价值为65,429.02万元）。

　　2、承诺期内，本公司未向北京智阅增资，也未向其捐赠，北京智阅也未向本公司分配股利。

　　3、本公司于2020年聘请中联资产评估对截止到2020年8月31日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2020年11月10日出具了中联评报字[2020]第3003号《科达集团股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的智阅网络科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2020年8月31日的账面归属于母公司所有者权益为32,003.34万元，评估后的市场价值为76,982.39万元。

　　4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作

　　（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2016年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2017]第191号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司90%股权资产评估项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。

　　（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。

　　（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：

　　2020年8月31日，本次重大资产重组注入的标的资产，即北京智阅100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2016年9月30日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十二日

　　证券代码：600986  证券简称：科达股份  公告编号：临2020-071

　　科达集团股份有限公司关于召开2020年

　　第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　本公司于2020年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《科达股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票向社会公众股股东提供网络形式的投票平台进行网络投票，根据相关规定，现发布公司2020年第三次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日 14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　备注：上述《关于选举独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案10已经2020年9月20日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案11-议案13已经2020年10月29日公司第九届董事会临时会议审议通过，议案14已经2020年10月29日公司第九届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年9月21日、2020年10月30日在在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告（公告编号：临2020-047、临2020-063、临2020-064）。

　　2、特别决议议案：议案1-议案11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案10

　　应回避表决的关联股东名称：依据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东应持有的证件

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记手续

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

　　3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

　　（三）登记时间

　　2020年11月13日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）

　　（四）登记地点

　　北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层证券部

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

　　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

　　3、联系人：孙  彬、钮文婷

　　联系电话：010-87835799

　　电子邮箱：info@kedabeijing.com

　　邮政编码：100000

　　地    址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2020年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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