北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图  公告编号：2020-052

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年11月10日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年11月6日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　关联董事王升、边雨辰回避对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提请股东大会审议批准。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　关联董事王升、边雨辰回避对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　该议案尚需提请股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证2020年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2020年股票期权激励计划的以下事宜：

　　（1）确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整；

　　（3）在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）决定激励对象是否可以行权；

　　（6）办理激励对象行权所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、因行权导致公司股本变动而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（8）决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于根据2020年股票期权激励计划的相关规定，取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（11）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（12）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使权利的除外；

　　（13）提请股东大会同意，本次向董事会授权的期限与本次2020年股票期权激励计划的有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事王升、边雨辰回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　该议案尚需提请股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年11月26日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第二十次会议决议》（含签署页）。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图  公告编号：2020-053

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　2020年11月10日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十四次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年11月6日以电子邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司监事对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为：《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第三届监事会第十四次会议决议》（含签署页）。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年11月11日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图  公告编号：2020-054

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020 年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　二零二零年十一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予937.5万份股票期权，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的4.232%。其中首次授予750万份，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的3.386%；预留187.5万份，占本激励计划拟授予总量的20%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的0.846%。

　　四、截至本激励计划公告日，本公司《2017年限制性股票激励计划》尚有未解除限售的限制性股票1,605,925股。本次期权激励计划实施后，本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计10,980,925 股，占公司总股本的4.957%，未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象获授予的在有效期内的股权（包括2017年限制性股票和本次期权）未超过公司股本总额的 1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和所涉及的标的股票总数将相应调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为137人，包括公司（含控股子公司）现任董事、高级管理人员以及核心骨干人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

　　六、本激励计划股票期权的行权价格为25.09元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将相应调整。

　　七、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。参与本激励计划的激励对象不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　二、 

　　第一章 释义

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划激励对象共计137人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员。

　　不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同） 具有雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股票期权的来源、数量和分配

　　一、 本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、 授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予937.5万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的4.232%。其中首次授予750万份，占本激励计划授予股票期权总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的3.386%；预留187.5万份，占本激励计划授予股票期权总量的20%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的0.846%。公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　三、 激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象被授予的在有效期内的股权激励数量累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其一致行动人、配偶、父母、子女，没有独立董事和监事。

　　3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在中国证监会指定网站按要求及时准确披露激励对象的信息。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

　　一、 有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、 授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　预留授予的股票期权的授予日由董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。

　　三、 等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、 可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月、36个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、 行权安排

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据 下述行权安排行权。

　　（一）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　六、 禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、 首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股25.09元，即满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股25.09元的价格购买1股公司股票的权利。

　　二、 首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.08元；

　　（2） 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股22.49元。

　　三、预留授予股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2） 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

　　第八章股票期权的授予与行权条件

　　一、 股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　(一) 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　二、 股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　(一) 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　(三) 满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2、预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　(四) 满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。

　　■

　　激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　三、 考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是反映公司经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2019年扣非后归属于母公司股东净利润为基数，2020-2023年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于20%、30%、40%、50%的指标。

　　除公司层面的业绩考核外，元隆雅图还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、 股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、 缩股Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、 派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、 股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须不小于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、 股票期权数量、行权价格的调整程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、 会计处理方法

　　1、 授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、 等待期

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。。

　　3、 可行权日之后的会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、 行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、 股票期权公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司以2020年11月10日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：24.57元（2020年11月10日收盘价为24.57元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：0.04763%、0.03663%、0.03893%（采用营销行业指数的波动率）

　　（4）无风险利率：2.67%、2.78%、2.89%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）

　　二、 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权750万份总费用预计为2,606.51万元。前述总费用由公司在实施股票期权激励计划的等待期，在相应的年度内按每次行权比例分摊。假设授予日为2020年11月初，则2020年至2023年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：

　　1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　三、 激励计划对公司现金流的影响

　　若激励对象全额认购本激励计划首次授予的750万份股票期权，则公司将向激励对象发行750万份公司股份，所募集资金为18,817.5万元，公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　第十一章公司、激励对象发生异动的处理

　　一、 公司发生异动的处理

　　(一) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

　　1、 公司控制权发生变更；

　　2、 公司出现合并、分立的情形；

　　(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、 激励对象个人情况发生变化

　　(一) 激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　(二) 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　(三) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　(四) 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　(五) 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　(六) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，股票期权将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　(七) 激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、 激励对象若因执行职务身故的，其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、 激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　(八) 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

　　三、 公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章附则

　　一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、 本激励计划由公司董事会负责解释。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年11月11日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图  公告编号：2020-055

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于2020年股票期权激励

　　计划的公开征集委托投票权报告书

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宋昭菊女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年11月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人宋昭菊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　证券简称：元隆雅图

　　证券代码：002878

　　法定代表人：孙震

　　董事会秘书：相文燕

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层

　　邮政编码：100053

　　电话：010-83528822

　　传真：010-83528011

　　电子邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2020年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　■

　　3、本报告书签署日期为2020年11月10日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于公司2020年第一次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2020年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋昭菊，基本情况如下：

　　宋昭菊女士，出生于1973年01月07日，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年至2004年在中兴宇会计师事务所担任审计工作、2004年至2011年任中化国际（控股）股份有限公司冶金能源事业总部财务总监、2012年至2013年任山西梗阳投资有限公司副总经理、2013年至2017年任北京佳汇九鼎投资中心（有限合伙）合伙人、2017年7月至今担任珠海谦牧资本管理有限公司法人。本公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2020年11月10日召开的第三届董事会第二十次会议，并且对《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年11月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2020年11月24日至2020年11月25日（每日上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层

　　收件人：于欣蕊

　　邮政编码：100053

　　电话：010-83528822

　　传真：010-83528011

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人：宋昭菊

　　2020年11月10日

　　附件：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　独立董事征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于2020年股票期权激励计划的公开征集委托投票权报告书》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事宋昭菊作为本人/本公司的代理人出席于2020年11月26日召开的北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图  公告编号：2020-056

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决议，公司定于2020年11月26日（星期四）召开2020年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月26日（星期四）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2020年11月26日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年11月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年11月26日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月23日

　　7、出席对象

　　（1）2020年11月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　　2. 关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3. 关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十次会议决议》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　上述议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事宋昭菊作为征集人向公司全体股东征集对上述3项议案所审议事项的投票权，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2020年11月24日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2020年11月23日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：2020年11月24日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层 邮编100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总提案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月26日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　■

　　注：1、请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参加会议回执

　　截至2020年11月23日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　■

　　年     月     日