浙江大元泵业股份有限公司公告（系列）

原标题：浙江大元泵业股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603757 证券简称：大元泵业 公告编号：2020-055

  浙江大元泵业股份有限公司关于

  向2020年限制性股票激励计划暂缓

  授予的激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●暂缓授予限制性股票的授予日：2020年11月10日

  ●暂缓授予的限制性股票数量：10万股

  ●授予价格：8.76元/股

  浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浙江大元泵业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分中暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，确定向暂缓授予的激励对象杨德正先生授予10万股限制性股票，限制性股票的授予价格为8.76元/股，限制性股票授予日为2020年11月10日。现对有关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于〈浙江大元泵业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江大元泵业股份2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等议案，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  上述内容已于2020年8月29日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《证券时报》等媒体上进行了公告。

  2、2020年8月29日至2020年9月7日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年9月15日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年10月28日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

  5、2020年11月10日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

  （二）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  2020年10月28日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象杨德正先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年10月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，对杨德正限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故董事会决定暂缓授予杨德正限制性股票10万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。(具体内容详见公司于2020年10月29日在上海证券交易所网站发布的相关公告,公告编号:2020-052号)

  截至第二届董事会第十三次会议作出决议之日，杨德正先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会决定向本激励计划首次授予部分中暂缓授予的激励对象杨德正授予限制性股票10万股，授予日为2020年11月10日。

  本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （三）董事会对本次授予是否满足条件的说明

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”之规定，公司限制性股票授予条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。截至2020年11月10日，杨德正的限购期已满，且满足本激励计划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2020年11月10日，向符合授予条件的本激励计划首次授予部分中暂缓授予的激励对象杨德正授予限制性股票10万股，授予价格为人民币8.76元/股。

  （四）本次权益授予的具体情况

  1、授予日：2020年11月10日

  2、授予数量：10.00万股

  3、授予人数：1人

  4、授予价格：人民币8.76元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

  本激励计划本次授予的限制性股票自本次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

  ■

  （4）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3）公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年， 每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：A、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。B、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  4）个人层面业绩考核要求

  各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 和 D 共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  ■

  若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

  当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。

  7、激励对象名单及授予情况：

  本次实际授予激励对象共1人，涉及授予限制性股票10万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：

  ■

  二、监事会关于本次授予事项的核查意见

  监事会核查意见如下：

  1、鉴于参与激励计划的激励对象杨德正先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年10月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及激励计划的有关规定，对杨德正限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司在首次授予之时决定暂缓授予杨德正限制性股票10万股；而截至2020年11月10日，杨德正先生的限购期已满，相关授予条件已满足。

  杨德正具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

  2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会同意公司以2020年11月10日为授予日，以8.76元/股的价格向杨德正授予10万股限制性股票。

  三、独立董事关于本次授予事项的独立意见

  1、截至2020年11月10日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象杨德正先生的限购期已满。根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票中暂缓授予部分的授予日为2020年11月10日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、公司《2020年限制性股票激励计划》中规定的向本激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

  3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、本次拟授予限制性股票的激励对象杨德正为公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、公司向本激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票是实施本激励计划的组成部分，有利于增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意以2020年11月10日为本激励计划暂缓授予部分的授予日，以8.76元/股的价格向激励对象杨德正先生授予10万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经自查，参与本激励计划的高级管理人员杨德正在本次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

  五、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。因此，每股限制性股票的单位成本为14.34元。

  公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本次授予日为2020年11月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上表中摊销总费用与各年度摊销费用之和如存在尾数不符，系四舍五入所致。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为：

  1、公司向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项已履行了现阶段所必要的程序并取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

  2、公司向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。

  3、公司向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

  七、其他需要说明的事项

  1、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  2、实施股权激励所募集资金的用途

  本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、备查文件

  1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

  2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

  3、《监事会关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项的核查意见》；

  4、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

  5、《2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单（授予日）》；

  6、《上海市锦天城律师事务所关于浙江大元泵业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江大元泵业股份有限公司董事会

  2020年11月11日

  证券代码：603757 证券简称：大元泵业 公告编号：2020-054

  浙江大元泵业股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月10日在公司会议室召开，会议通知于2020年11月3日通过电子邮件方式送达全体监事；

  （二）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由公司监事会主席韩元再主持；

  （三）本次会议采用现场表决方式；

  （四）本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授

  予限制性股票的议案》

  监事会审议意见如下：

  1、鉴于参与激励计划的激励对象杨德正先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年10月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及激励计划的有关规定，对杨德正限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司在首次授予之时决定暂缓授予杨德正限制性股票10万股；而截至2020年11月10日，杨德正先生的限购期已满，相关授予条件已满足。

  杨德正具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

  2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会同意公司以2020年11月10日为授予日，以8.76元/股的价格向杨德正授予10万股限制性股票。

  本项议案的表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  浙江大元泵业股份有限公司监事会

  2020年11月11日

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