（上接C13版）江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C15版）_新浪财经

原标题：（上接C13版）江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C15版）

　　（上接C13版）

　　注：未包含费用化金额1.08万元。

　　报告期期初，随着公司常州本部下游客户对SMT需求的增加，公司决定增加常州本部的SMT产能，就近为常州本部周边客户服务，公司于2017年以661.64万元购买了双和电子生产设备自行开展SMT业务。由于场地限制，公司只能向双和电子租赁回厂房进行生产。

　　2019年初，双和电子所处地块（位于横林镇崔横南路88号）依法办理了集体经营性建设用地入市核准，取得编号为苏（2019）武进区不动产权证第0001205号不动产权证书。为进一步解决公司现有生产场地不足的问题，同时减少关联交易，公司于2019年4月购买了双和电子土地厂房，至此，公司与双和电子不再发生任何关联交易。双和电子已于2019年5月注销完毕。

　　2017年公司向双和电子购买机器设备作价661.64万元系根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏协和电子股份有限公司拟收购武进区横林双和电子装配厂部分资产项目评估报告》（苏中资评报字（2017）第C3001号）评估值确定，2019年公司向双和电子购买土地及厂房作价2,840万元系根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏协和电子股份有限公司拟收购的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）77号）评估值确定，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　2017-2019年，公司向双和电子租赁厂房金额分别为120.70万元、123.04万元及63.23万元，租金与公司周边厂房租赁价格不存在明显差异，租赁价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。双和电子已于2019年5月注销。

　　（2）关联方担保情况

　　报告期内，公司关联方为本公司银行借款提供担保的事项如下：

　　注：该合同已提前终止。

　　3、关联方应收、应付款项

　　（1）应付关联方款项

　　报告期各期末，公司无应付关联方款项。

　　（2）应收关联方款项

　　报告期各期末，公司无应收关联方款项。

　　（三）比照关联交易披露的交易

　　2015年9月至2016年3月，双进电子为公司全资子公司，2016年3月，公司将双进电子转出。双进电子由张钧诚、陆萍夫妇控制，张钧诚为张南国长兄张南松之子。双进电子在2016年3月转出后不属于《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关法律法规规定的关联方，但鉴于2016年、2017年公司与双进电子存在交易，公司将与双进电子交易比照关联交易披露。报告期内，公司与双进电子的交易情况如下：

　　1、采购交易

　　2017年初，公司新建产线仍处于产能爬坡阶段，为缓解生产压力，公司以定制方式向双进电子采购电路板产品1,215.78万元，占公司当年总采购金额的5.42%。公司与双进电子之间的交易作价公允，不存在利益输送的情形。随着2017年公司新产线建成后，公司不再与双进电子产生交易。

　　2、担保情况

　　报告期内，双进电子为本公司银行借款提供担保的事项如下：

　　（四）独立董事意见

　　报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程序，经董事会、股东大会审批。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审核确认，并发表了独立意见：

　　“公司在2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述交易的关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　据此，我们一致同意确认公司在2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：夏国平先生、陈文化先生和杨维生先生于2019年3月开始担任公司独立董事。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人为张南国、张南星、张建荣、张敏金四人。

　　张南国、张南星、张建荣、张敏金分别直接持有公司23.86%、14.92%、14.92%、16.91%的股份，张南国通过担任东禾投资普通合伙人而间接控制公司2.73%的表决权股份，张建荣通过担任协诚投资普通合伙人而间接控制公司2.73%的表决权股份，据此，张南国、张南星、张建荣、张敏金四人通过直接持股和间接支配的方式合计控制公司76.07%的表决权股份。四人具有亲属关系，张南国与张南星系兄弟关系，张建荣系张南国妹妹的配偶，张敏金系张南国哥哥张南方的儿子。四人共同参与公司的经营管理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，且各方自公司成立至今对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，并已签订《一致行动协议》，在公司股东大会、董事会表决投票时以及对公司其他相关重大经营事项决策时采取一致行动，为公司实际控制人。

　　公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

　　（一）张南国

　　张南国先生，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码32042119571110****，住所为江苏省常州市武进区横林镇。张南国先生2000年2月至2016年5月担任协和有限的董事长（执行董事）、总经理；2016年5月至今任公司董事长。

　　张南国直接持有公司23.86%的股份，并担任东禾投资普通合伙人，为公司实际控制人之一。

　　（二）张南星

　　张南星先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为32042119650924****，住所为江苏省常州市武进区横林镇。张南星先生2000年2月至2001年9月任协和有限董事、副总经理；2001年9月至2016年5月任协和有限副总经理；2016年5月至今任公司董事、总经理。

　　张南星直接持有公司14.92%的股份，为公司实际控制人之一。

　　（三）张建荣

　　张建荣先生，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为32042119610402****，住所为江苏省常州市武进区横林镇。张建荣先生2000年2月至2006年2月任协和有限董事、财务总监；2006年2月至2016年5月任协和有限财务总监；2016年5月至2019年3月任公司董事、财务总监；2019年3月至今任公司董事、副总经理。

　　张建荣直接持有公司14.92%的股份，并担任协诚投资普通合伙人，为公司实际控制人之一。

　　（四）张敏金

　　张敏金先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为32048319811127****，住所为江苏省常州市武进区横林镇。张敏金先生2002年8月至2016年5月任协和有限副总经理；2016年5月至2019年3月任公司董事、副总经理；2019年3月至今任公司副总经理。

　　张敏金直接持有公司16.91%的股份，为公司实际控制人之一。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益明细表

　　公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验的最近三年一期的非经常性损益明细如下表所示：

　　（三）报告期内的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注1：上述指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本数

　　9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本数

　　10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/净资产

　　注2：应收账款周转率和存货周转率2020年1-6月数据已年化处理。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率= P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益= P0÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益= P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，公司资产总额逐年扩大。报告期各期末，公司流动资产分别为33,029.15万元、39,602.69万元、43,617.54万元和48,031.75万元，占总资产的比重分别为68.18%、60.68%、56.39%和56.83%。

　　2018年末，公司流动资产较上一年度末增加6,573.53万元，增幅为19.90%，主要系公司销售收入大幅上升，应收票据、应收账款及存货相应增加所致。2019年末，公司流动资产较2018年末上升4,014.85万元，增幅为10.14%，主要系银行存款和应收票据增加所致。2020年6月末，公司流动资产较2019年末上升4,414.21万元，增幅为10.12%，主要系应收账款和存货增加所致。

　　2018年末、2019年末和2020年6月末，公司非流动资产分别较上一年度末增加10,250.52万元、8,063.79万元和2,753.05万元，增幅分别为66.50%、31.42%和8.16%，主要系公司为扩大生产规模，购置生产设备、土地和新建厂房所致。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为19,918.64万元、25,789.19万元、28,410.91万元和30,950.58万元。公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为100.00%、97.56%、87.07%和88.18%。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期各期，公司的偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.66、1.57、1.76和1.76，速动比率分别为1.37、1.22、1.43和1.36。2018年末，公司流动比率、速动比率相较略有下降，主要系公司银行借款增加3,900.00万元所致。2019年，公司流动比率、速动比率有所提升，主要系期末银行存款和应收票据增加所致。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为41.12%、39.51%、36.73%和36.62%，公司财务结构不断优化。2017-2018年，公司息税折旧摊销前利润呈现逐年快速增长趋势。报告期内，利息保障倍数处于较高水平，不存在无法及时偿还银行借款本息的风险。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期各期，公司的资产周转能力指标如下：

　　注：应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率2020年1-6月数据已年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为2.59、2.69、2.45和2.32，公司下游客户集中于汽车电子、通讯行业，客户结构与同行业上市公司不同，账期情况也有所不同，且公司客户都是行业内规模较大、信用良好的企业，与公司保持着长期业务合作，应收账款总体回款情况良好。

　　报告期内，公司存货周转率分别为6.24、4.79、4.02和3.81，整体呈现下降趋势，主要原因系公司业务规模扩大，原材料、库存商品备货增加所致，导致存货周转率有所降低。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为1.20、1.03、0.76和0.68，2017年、2018年高于同行业上市公司，2019年、2020年1-6月与同行业上市公司差异较小，反映了公司良好的资产运营以及管理能力。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、营业成本和利润及毛利率、净利率变化情况如下表所示：

　　注：净利率=扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润/营业收入。

　　2018年，公司新增产能的利用率进一步提高，整体达满产状态，虽然由于产品均价下降使得当年毛利率和净利率有小幅下降，但产销量的大幅增加仍使公司收入和净利润实现较快增长，2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别同比增长23.81%和16.65%。

　　2019年，公司收入、毛利率及净利率较2018年分别下降7.38%、3.75%和3.19%，主要原因：一方面是在产能受限的情况下，公司整体受下游应用领域行业波动、产品价格竞争等环境因素的影响，公司汽车板、高频通讯板的单价和毛利率均有所下降；另一方面，随着2018年下半年开始的汽车产业结构调整的逐步深入，部分行业优势企业，如星宇股份等，开始顺势加速升级扩张，公司基于围绕汽车领域的长期发展战略，优先保障核心汽车客户的采购需求，使得单价和毛利率相对较低的汽车板收入占比增加，而高频通讯产品的排产和订单接收短期内受到了产能限制的影响。

　　2020年1-6月，虽受到新冠疫情的影响，公司仍实现营业收入27,325.98万元，同比增幅3.22%。主要是公司汽车PCB收入同比增长8.81%，自新冠疫情爆发以来，网购与物资调运等需求催生物流行业快速发展，自2020年4月开始，国内商用车的产销规模较上年同期大幅增长，其中2020年4月的产量、销量分别较上年同期增长31.31%、31.59%；2020年5月的产量、销量分别较上年同期增长47.68%、47.95%，下游汽车行业的好转使得公司汽车PCB收入同比增长；同时，随着5G建设的推进加速，公司高频PCB销量同比增长13.84%，但由于国内通讯板客户比重上升，单价有所下降，使得高频板收入同比小幅下滑4.43%，毛利率、净利率也受到一定影响。

　　（1）公司主营业务收入的主要来源

　　报告期内，公司主营业务收入按照产品类型划分列示如下：

　　报告期内，发行人印制电路板收入占比较高，印制电路板中主要包括汽车板和高频通讯板，汽车板包括刚性电路板和挠性电路板，高频通讯板主要为刚性电路板。SMT收入为专门从事SMT受托加工业务的收入。软件产品收入为南京协和从事汽车电子软硬件开发收入。

　　2018年，公司主营业务收入同比增长23.23%，主要是电路板及SMT产能提升后，高频通讯板和SMT收入大幅增长带来的。2019年，公司主营业务收入同比下降7.33%，主要是在产能总量受限的情况下，公司配合核心汽车客户战略需求，单价相对较低的刚性汽车空板产销量增加，而高频通讯板及挠性汽车板产销量缩减引起的，此外，为减少与双进电子的重叠客户，公司终止了与部分SMT客户的合作，短期SMT收入有所下降。2020年1-6月，虽受到新冠疫情的影响，公司仍实现营业收入同比增长3.22%，主要是汽车PCB收入同比增长8.81%，受单价较低的国内客户占比增加，高频PCB量升价跌，收入同比小幅下滑4.43%。

　　（2）毛利率分析

　　报告期各期，发行人毛利率情况如下：

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为42.06%、40.09%、36.34%和32.21%。

　　报告期内，公司主营业务中汽车电子PCB、高频通讯PCB、SMT产品的毛利率变动情况如下：

　　①汽车电子PCB板毛利率变动分析

　　发行人汽车PCB板包括刚性汽车板和挠性汽车板，具体情况如下：

　　报告期各期，发行人汽车板毛利率有所下降，一方面是受市场竞争加大、产品价格年降、人工成本增加等趋势因素的影响，刚性、挠性汽车板自身毛利率均有所下降；另一方面是产品结构中，毛利率相对较低的刚性汽车板收入占比逐年增加，2018年下半年以来，国内汽车行业进入了市场和产业结构调整期，星宇股份等优势企业顺势升级扩张，公司为其配套的刚性汽车板销量增加，而挠性板主要客户伟时电子、晨阑光电等降低了采购量，使得挠性板收入占比有所下降。

　　②高频通讯PCB板毛利率变动分析

　　单位：元/m2

　　报告期内，发行人高频通讯板毛利率虽有波动，但总体保持较高水平，主要原因：一、高频通讯板主要用于基站天线，虽然市场容量不大，但具有较高技术壁垒，产品规格型号繁多，具有定制化、小批量、多品种、可复制性低的特点，且交货期较短；二、大型PCB企业虽技术和品控有保障，但规模化产线较难匹配该类订单，而中小型PCB企业生产技术又难以满足客户需求，因此市场竞争较少；三、发行人客户以康普通讯、罗森伯格、安弗施、艾迪康等国际大型通讯设备商为主，其对于产品品质、服务能力要求更为看重，对价格敏感度较低。

　　2018年，公司高频通讯板实现了超过一倍的同比增长，产量的大幅提升使得单位人工和制造费用均有所下降，单位成本下降幅度大于单价降幅，毛利率上升了2.80个百分点。

　　2019年，高频通讯板毛利率下降3.18个百分点，但单价和成本均降幅较多，主要是高频通讯行业技术进步和更多基材在高频板中应用，以及铜价的进一步回落等因素综合导致，但该类产品的附加值仍然较高。

　　2020年1-6月，随着国内5G网络建设加速，公司对京信通信和亨鑫无线等国内通讯设备商销售收入增长较快，约占高频通讯板收入的30%。京信通信和亨鑫无线主要客户为中国移动、中国联通和中国电信等国内运营商，其对价格控制较国外客户严格，使得平均单价有所下降，是导致2020年1-6月高频通讯板毛利率下降9.43个百分点的主要原因。

　　③ SMT毛利率变动分析

　　报告期内，公司SMT的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

　　单位：元/万点

　　SMT收入是指专门从事SMT受托加工业务的收入金额，规模较小，报告期各期毛利率存在一定小幅波动，主要是产品结构变化引起的。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　2017年、2018年和2020年1-6月，公司经营活动现金流量低于当年净利润；2019年，公司经营活动现金流量高于当年净利润。主要是随着公司业务规模快速增长，经营性应收应付项目变动，以及期末存货的变动影响所致。同时还受到票据结算使用的影响。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,983.10万元、-8,161.61万元、-4,663.12万元和-4,488.36万元，主要是公司为扩大生产规模，不断增加投资所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,203.33万元、1,721.83万元、-5,305.55万元和1,743.49万元，公司筹资活动的现金流量主要受股权融资、分配股利、银行借款及还款影响。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人现行的股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司依法缴纳所得税后的利润分配政策为：（下转C15版）