宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

原标题：宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

  证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2020-052

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年11月3日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2020年11月5日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。

  关联董事王帅回避表决。

  同意公司与上海翎贲资产管理有限公司签署《南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司以自有资金人民币5,000万元作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）。

  具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资股权投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-054）

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月6日

  证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2020-053

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年11月3日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2020年11月5日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司以自有资金作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东的情形。因此，我们同意该事项。

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  监事会

  2020年11月6日

  证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2020-054

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于参与投资股权投资合伙企业暨

  关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资关联交易概述

  1、为了拓宽投资平台，更好的推进公司做大做强，宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5,000万元作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”），主要投资于国产操作系统领域优质企业股权。公司拟于2020年11月5日与上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“上海翎贲”）签署《南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

  2、公司持股5%以上股东枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理公司系南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，持有10%的合伙企业财产份额。同时，公司董事王帅先生系嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有90%的合伙企业财产份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  3、本次投资不属于风险投资。

  4、本次投资已于2020年11月5日经公司第五届董事会第六次会议对《关于参与投资股权投资合伙企业暨关联交易的议案》审议通过。关联董事王帅回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  二、对外投资关联方基本情况

  1、基本情况

  （1）名称：嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330402MA2CWPH10L

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：嘉兴厚熙投资管理有限公司（委派代表：陆晓鸥）

  经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。

  成立日期：2019年08月01日

  合伙期限：2019年08月01日至2029年07月31日

  主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-57

  主要股东：王帅持有90%的合伙企业财产份额，为有限合伙人。嘉兴厚熙投资管理公司持有10%的合伙企业财产份额，为普通合伙人。

  （2）姓名：王帅

  住所：上海市浦东新区***

  身份证号码：22038119880628****

  2、关联关系的说明：

  公司持股5%以上股东枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人嘉兴厚熙投资管理公司系南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，持有10%的合伙企业财产份额。同时，公司董事王帅先生系嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有90%的合伙企业财产份额。

  3、嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）和王帅都不是失信被执行人。

  三、合伙企业的基本情况

  1、名称：南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、组织形式：有限合伙

  3、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-075

  4、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、基金规模：14,600万

  6、投资人、投资比例及出资方式：

  ■

  本合伙企业的出资总额以最终实际出资额为准。各合伙人实缴的有限合伙出资根据合伙协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额缴付。

  经核查，上述合伙人均不是失信被执行人。

  7、期限：有限合伙成立并开始正式运作之日起36个月内为投资期（不含清算期），24个月的退出期，根据项目运作情况，投资期满前如通过第三方转让或项目公司大股东回购等方式实现退出，经投资决策委员会同意，合伙企业有权决定提前清算；退出期届满时如本基金未实现退出，合伙企业有权决定延长退出期，退出期可延期一次，延长期限最多为一年，此后如遇特殊情况，退出延长期将由全体合伙人一致同意决定。

  8、投资退出：

  基金在达到投资年限或符合退出条件时，应适时实现退出；本基金退出期内，项目存在退出通道时，基金管理人需本着专业尽职的原则，以维护投资者利益最大化为目标，决定本基金退出的相关事宜。

  本基金投资期届满之后，合计占合伙企业实缴出资额二分之一以上的有限合伙人有权向普通合伙人提出退出计划书面申请，普通合伙人自收到上述书面申请之日起十个工作日之内，召开合伙人会议进行审议，并经合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意方获通过。

  9、会计核算方式：

  普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  10、投资范围及限制：

  本合伙企业（基金）将主要投资于国产操作系统领域优质企业股权。普通合伙人应积极寻找有效的退出通道，勤勉尽职地为有限合伙资产保值增值。为实现利益的最大化，本合伙企业的闲置资金可投资于商业银行理财产品、货币基金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。

  本合伙企业主要投资于国产操作系统领域优质企业股权，除本合伙协议另有约定外，不得进行其他投资。普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的资金提供融资担保或以有限合伙的名义向第三方举债。

  11、管理模式：

  （1）有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

  （2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

  （3）普通合伙人应在有限合伙正式运作前组建投资决策委员会，投资决策委员会总人数为3人，都具有表决权，均由普通合伙人提名委派。

  投资决策委员会选举一名主席负责召集和主持会议，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的代表担任，对决策事项享有一票否决权。投资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责。

  对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，委员必须表达赞成或反对意见，不得弃权。投资决策委员会议无缺席决策权，不能到会的委员应书面授权其他委员或其他代表代其表决。

  普通合伙人可自行或在三分之二及其以上投资决策委员会成员合理要求的情况下召开投资决策委员会会议。

  9、投资模式：

  通过投向优质未上市企业的股权，整合优质资源，扶持未上市企业经营发展，在未来三年内完成中国境内首次公开发行并上市、被并购、寻找合适的第三方进行股权转让或通过项目公司大股东回购等方式实现退出。

  原则上本基金运作方式为封闭式，在资金全部募集完毕后进入全封闭式运作，直至项目全部退出。在符合相关法律法规及监管规则的前提下，在基金成立后9个月之内，对于投资者提出的申购申请，在普通合伙人同意后，可设立临时开放日。

  10、收益分配形式及方法：

  合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、日常经营等合伙费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

  本有限合伙以现金形式分配，在有限合伙存续期内，有限合伙有可供分配利润金额时，应全部按照如下列原则和顺序及时进行分配：

  (1) 向全体合伙人进行分配，按照各合伙人据实缴出资额持有的合伙企业份额比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回投资本金。

  (2)如经前述分配后仍有剩余，剩余部分为超额收益，超额收益按如下方式分配：

  a. 超额收益中根据全体合伙人实缴出资额按9%/年计的收益的部分，基金管理人不收取业绩报酬，该部分剩余可分配收入由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

  b. 超额收益中根据全体合伙人实缴出资额按9%/年一50%/年（单利）计的收益之间部分，管理人计提20%，即基金管理人享有该部分剩余可分配收入的20%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该部分剩余可分配收入的80%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

  c. 超额收益中根据全体合伙人实缴出资额按50%/年一100%/年（单利）计的收益之间的部分，管理人计提30%，即基金管理人享有该部分剩余可分配收入的30%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该部分剩余可分配收入的70%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

  d. 超额收益中根据全体合伙人实缴出资额按100%/年（单利）计的收益以上的部分，管理人计提50%， 即基金管理人享有该部分剩余可分配收入的50%(该项分配称为“超额业绩奖励”)，该部分剩余可分配收入的50%由全体合伙人按照其各自实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例享有。

  11、上市公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。

  12、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

  13、除本次关联交易事项外，本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  14、本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  四、合伙企业普通合伙人的基本情况

  名称：上海翎贲资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91310230324521988B

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：吴栩清

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2015-02-03

  住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼7160室(上海泰和经济发展区)

  经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东持股情况：自然人陈洁萍持有其100%股权

  上海翎贲已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1062596。

  上海翎贲与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等，不是失信被执行人。

  五、相关协议的主要内容

  公司于2020年11月5日与上海翎贲资产管理有限公司签署了《南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容详见本公司三、合伙企业的基本情况。除本合伙协议外，不存在其他未披露的协议。

  六、关联交易的定价依据

  各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。

  七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司本次投资，一方面可以通过借助外部专业机构丰富的投资经验和资源，保证投资项目的优质性，在较好控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面为推进公司业务发展，有利于公司进一步增强盈利能力，更好地服务于公司战略布局。

  2、本次投资可能存在的风险

  一是基金合伙人未能按约定出资到位的风险；

  二是投资收益不达预期风险：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，基金投资的相关股权项目，存在投资决策风险、管理风险、市场风险和投资收益未达到预期的风险。

  公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。

  3、本次投资对公司的影响

  本次投资将有助于提高公司综合竞争实力，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易事项，当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

  九、独立董事的事前认可意见及独立意见

  我们事前认可公司以自有资金作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）。并同意公司将《关于参与投资股权投资合伙企业暨关联交易的议案》提交第五届董事会第六次会议审议。

  在第五届董事会第六次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：

  公司以自有资金作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

  十、监事会意见

  公司以自有资金作为有限合伙人增资参与投资南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东的情形。因此，我们同意该事项。

  十一、备查文件

  《南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

  第五届董事会第六次会议决议

  第五届监事会第六次会议决议

  独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月6日

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