山石网科通信技术股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：山石网科通信技术股份有限公司公告（系列）

（上接B46版）

简历

郑丹女士，１９８３年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。２００６年７月毕业于中国政法大学，获法学专业学士学位；２００９年７月毕业于中国政法大学，获宪法学与行政法学专业硕士学位。２００９年７月至２０１１年６月，任北京市法度律师事务所主任助理；２０１１年６月至今，历任北京山石网科信息技术有限公司法务助理、法务经理、高级法务经理、法务总监；２０１８年１２月至２０２０年１０月２９日，任公司职工代表监事；２０１９年９月至今，任苏州山石网科信息技术有限公司监事。

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０30

山石网科通信技术股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事曹红民先生提交的书面辞职报告，曹红民先生因个人原因，申请辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后仍在公司担任运营副总裁职务。截至本公告披露日，曹红民先生持有宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业（有限合伙）３．４８８１％出资比例，持有中金公司－广发银行－中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划３．６３５３％出资比例，宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司３，６８７，７２３股股份，中金公司－广发银行－中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司４，５０５，６００股股份。因曹红民先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，曹红民先生仍继续履行监事会主席及监事职务。公司监事会对曹红民先生任职监事期间为公司所做的工作表示感谢。

为保证公司监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的有关规定，公司于２０２０年１１月３日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名李洪梅为公司第一届监事会监事候选人的议案》，提名李洪梅（简历附后）为公司第一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

２０２０年１１月４日

附：

简历

李洪梅女士，１９７７年１２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。２０００年７月毕业于辽宁工程技术大学，获工学学士学位；２０００年１０月－２００６年５月，养生堂药业有限公司北京分公司历任行政助理、行政主管；２００６年７月－２００８年１０月，北京洛娃日化有限公司任市场部企划主管；２００８年１０月－２０１０年８月，北京百分通联信息技术有限公司任行政经理；２０１０年８月－２０１３年４月，山石网科通信技术（北京）有限公司任行政经理，２０１３年４月－２０１５年７月，山石网科通信技术股份有限公司，任行政资深经理，２０１５年７月至今，山石网科通信技术股份有限公司北京分公司，历任行政资深经理、行政总监。

李洪梅女士持有宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业（有限合伙）１．７０４３％出资比例，宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司１，５２９，６９９股股份。李洪梅女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。李洪梅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０31

山石网科通信技术股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事冯晓亮先生提交的书面辞职报告，冯晓亮先生因工作安排，申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，辞职报告自公司股东大会选举产生新的非独立董事后生效。辞职报告生效后，冯晓亮先生不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，冯晓亮先生未持有公司股份。公司及公司董事会对冯晓亮先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

根据《中华人民共和国公司法》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，公司于２０２０年１１月３日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，经公司股东国创开元股权投资基金（有限合伙）提名，董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会同意提名杨眉（简历附后）为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对提名董事候选人事项发表了明确同意的独立意见：经审阅董事候选人杨眉的个人履历，并对其工作经历情况进行了解，新任董事候选人杨眉的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，能够胜任董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名杨眉为公司第一届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

附：

简历

杨眉先生，１９８１年１２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。２００４年６月毕业于东南大学，获金融学专业学士学位；２００８年６月毕业于上海财经大学，获工商管理学专业硕士学位。２００８年入职国家开发银行总行；２０１５年任国开金融有限责任公司基金二部副总经理；２０１７年任开元国创资本管理有限公司董事总经理；２０２０年任国开开元股权投资基金管理有限公司副总经理，开元国创资本管理有限公司总经理。杨眉先生为ＣＦＡ（注册金融分析师）和ＦＲＭ（全球风险管理师）持证人。

杨眉先生未持有公司股份。杨眉先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。杨眉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０32

山石网科通信技术股份有限公司

拟购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）拟参与竞买苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路１８１号房地产（以下简称“标的资产”），标的资产评估价值２０，２７９．７４万元，实际成交价格将以竞买结果为准。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审议。

●由于标的资产属于国有资产，根据国家法律法规的规定，本次标的资产已在苏州产权交易所挂牌公开转让，公司将在挂牌公告期内向苏州产权交易所申请参与竞买，在竞买成功后签订合同并予以履行。

●本次交易为公开竞买，竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买成功，不会对公司现金流产生较大影响，若竞买不成功或被他人成功竞买，公司将积极采取措施维持生产经营稳定，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

●公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，部分募集资金将用于购买前述资产。目前公司拟先使用自有资金购买，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后再予以置换。若向不特定对象发行可转换公司债券未能成功发行，则公司将以自有资金购买。

一、交易概述

为提高公司网络安全服务能力，公司拟在苏州建设安全运营中心。２０２０年１１月３日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟购买资产的议案》，同意公司参与竞买苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路１８１号房地产。该标的资产已在苏州产权交易所挂牌公开进行转让，并已取得不动产权证书（证书编号：苏州市不动产证第５１０９５４６号），土地用途为工业用地，土地面积１２，７８８．４０㎡，钢混结构，地上５层，地下１层，建筑面积１８，０２４．８３㎡，标的资产评估价值为２０，２７９．７４万元，参考转让价格为２０，２７９．７４万元，竞买保证金为２，５００．００万元。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，部分募集资金将用于购买标的资产，目前拟先使用自有资金购买，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后再予以置换。若向不特定对象发行可转换公司债券未能成功发行，则公司将以自有资金购买。董事会授权管理层以标的评估价值为基础，合理确定竞买价格，实际成交价格以竞买结果为准。若本次竞买成功，标的资产将作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“苏州安全运营中心建设项目”的实施场所。

前述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审议。

标的资产属于国有资产，根据国家法律法规的规定，标的资产已在苏州产权交易所挂牌转让，公司将在挂牌公告期内向苏州产权交易所申请参与竞买，在竞买成功后签订合同并予以履行。

二、交易对方基本情况

名称：苏州高新软件园有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：苏州高新区科灵路２号（软件园）１２栋

法定代表人：陈刚

注册资本：８８，０００．００万元整

成立日期：２００９年１１月２０日

主要办公地点：苏州高新区培源路３号软件大厦６号楼２Ｆ

经营范围：房地产开发。物业管理，房屋租赁服务，房屋及房屋配套设施的维修与保养，绿化养护；投资管理，项目开发；计算机软件产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：苏州科技城发展集团有限公司持股１００％

是否为失信被执行人：否

截至２０２０年９月３０日，公司与苏州高新软件园有限公司存在如下债权债务关系：

■

截至本公告披露日，公司仍租用标的资产作为办公场所，除前述关系外，苏州高新软件园有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的资产基本情况

（一）标的资产

本次交易类型为购买资产，公司拟参与竞买的标的资产为苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路１８１号房地产，标的资产已取得不动产权证书（证书编号：苏州市不动产证第５１０９５４６号），土地用途为工业用地，土地面积１２，７８８．４０㎡，钢混结构，地上５层，地下１层，建筑面积１８，０２４．８３㎡，标的资产评估价值为２０，２７９．７４万元。标的资产建成于２０１５年，系公司长期租赁使用的办公场所，具备公司正常经营所需的基本条件。本次竞买成功后，公司将对标的资产进行装修和改造，以满足前述募投项目建设需要。

（二）标的资产权属状况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产评估情况

１、评估机构：江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司

２、评估基准日：２０２０年６月２日

３、评估对象：苏州高新区景润路１８１号房地产

４、评估核准（备案）单位：苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资产监督管理办公室

５、评估价值：２０，２７９．７４万元

四、交易定价情况与协议安排

江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司作为转让方聘请的资产评估机构，出具了《评估报告》（苏拓普评咨报字（２０２０）第０００２３号），具体评估情况详见本公告前述内容，公司董事会授权管理层以标的评估价值为基础，合理确定竞买价格，实际成交价格以竞买结果为准，公司将在竞买成功后及时与转让方签订合同并予以履行。根据事项的后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

五、交易的必要性以及对公司的影响

为提高公司整体网络安全服务能力，公司拟在苏州建设安全运营中心，若公司此次竞买成功，将提高公司综合竞争力，有助于公司未来业务开展，促进公司长远发展。本次交易公司拟先使用自有资金通过苏州产权交易所公开竞买完成，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。２０１９年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润９，１０４．６１万元，根据公司与苏州高新软件园有限公司签订的《研发办公楼租赁合同》，标的资产２０１９年度租金金额为１，３６１．８２万元。若本次竞买成功，公司后续将无需支付租金，但需计提相关折旧或摊销费用，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、风险分析

本次交易为公开竞买，竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。截至２０２０年９月３０日，公司合并口径自有资金（不含ＩＰＯ募集资金）银行存款为１６，２３４．３２万元，使用自有资金（不含ＩＰＯ募集资金）购买的期限较短且便于赎回的结构性存款等理财产品余额为２７，０２０．００万元，营运资金相对充裕，若竞买成功，不会对公司现金流产生较大影响。若竞买不成功或被他人成功竞买，公司将积极采取措施维持生产经营稳定，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０33

山石网科通信技术股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１１月３日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于２０２０年１１月４日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０34

山石网科通信技术股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与公司采取

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

●本公告中关于山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司２０２０年、２０２１年利润作出保证。

●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

山石网科拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

１、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

２、假设本次发行于２０２０年１２月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于２０２１年６月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

３、假设本次发行募集资金总额为５４，６７０．００万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

４、假设本次可转换公司债券的转股价格为３８．６８元／股（该价格为公司第一届董事会第二十一次会议召开日２０２０年１１月３日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

５、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

６、公司２０１９年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为９１，０４６，０７９．７６元和７４，０７９，１００．９７元。假设公司２０２０年度、２０２１年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（１）增长０％、（２）增长１０％、（３）增长２０％，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

７、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对２０２０年、２０２１年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对２０２０年、２０２１年的盈利预测。２０２０年、２０２１年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

■

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于企业级网络安全产品的研发与创新。公司的产品线已涵盖边界安全、云安全、其他安全（主要包括：Ｗｅｂ安全、内网安全、数据安全、应用交付、态势感知）等领域，并不断进行性能优化与品类扩充。

公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸：１、苏州安全运营中心建设项目，近年来，为满足客户的多元化网络安全需求，公司组建了专业团队，为客户提供安全服务。此次建设苏州安全运营中心，将进一步提高公司的网络安全解决方案能力，有助于未来业务开展，促进公司的长远发展；２、基于工业互联网的安全研发项目，公司已在边界安全、云安全等领域取得深厚的技术积累和市场竞争优势，同时近年来不断开发数据安全、应用交付、态势感知等新领域，不断强化产品多元化布局，此次开展基于工业互联网的安全研发项目，是公司产品多元化布局的进一步延伸，挖掘新的市场需求，为公司创造新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的管理团队结构合理稳定，在公司十几年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有多年从业经历，在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。

多年来，公司为金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业客户提供稳定、高效的网络安全产品和解决方案，积累了深厚的技术储备和大量的行业应用案例，培养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售团队，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。

截至２０２０年９月３０日，公司在职员工合计１，３２９人，研发人员４９１人，其中本科及硕士以上学历的研发人员４８４人。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

（二）技术储备

自成立以来，公司坚持以创新的技术服务客户、为客户打造出具备国际竞争力的网络安全产品为己任，公司在苏州、北京和美国硅谷都设立了研发中心，截至２０２０年９月３０日，公司拥有１８项核心技术，其中“多处理器分布式并行安全处理技术”、“高端硬件系统设计技术”、“云安全微隔离技术”、““孪生模式”应用技术”、“网络流量异常检测技术”、“基于机器学习的病毒行为检测技术”均获得国际权威机构的认可，达到国际先进水平。截至本公告出具之日，公司已拥有４２项发明专利。公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。

（三）市场拓展能力

经过行业内十余年的耕耘及积累，公司已为超过１８，０００家客户提供稳定、高效的网络安全产品和解决方案，２０２０年，公司正式成立了态势感知和安全服务事业部，提升了公司整体解决方案能力，强化了公司不同产品线的协同效应，同时公司近年来持续加大营销网络及服务体系的建设力度，深化国内销售网点的布局，搭建覆盖全国的营销架构体系。公司突出的产品性能和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力，得到了国内金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业高端客户群的认可，在国内市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象，市场口碑良好。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

（四）严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号一一上市公司现金分红》的有关要求，制订了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三年（２０２０－２０２２年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员、持股５％以上的主要股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

１、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

６、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）公司持股５％以上的主要股东的承诺

公司持股５％以上的主要股东ＡｌｐｈａＡｃｈｉｅｖｅＨｉｇｈＴｅｃｈＬｉｍｉｔｅｄ、田涛、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）和宜兴光控投资有限公司对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

１、本企业／本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

２、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本企业／本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

３、本企业／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业／本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业／本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业／本人将依法承担补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于２０２０年１１月３日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０37

山石网科通信技术股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

１、情况说明

２０１９年１２月２３日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书尚喜鹤予以口头警示，具体如下：

２０１９年１２月１３日，公司披露关于收到政府补助的公告，事后审核发现在此之前公司累计收到的收益相关政府补助已达到披露标准，但公司未及时按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定履行信息披露义务，上海证券交易所依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第５．１．２条、９．３．４条第八项、４．２．８条相关规定，对公司及董事会秘书尚喜鹤予以口头警示。

２、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，确保重大信息及时反馈。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：６８８０３０证券简称：山石网科公告编号：２０２０－０36

山石网科通信技术股份有限公司关于

召开２０２０年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０２０年１１月１９日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０２０年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：２０２０年１１月１９日１４点００分

召开地点：苏州市高新区景润路１８１号山石网科１楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０２０年１１月１９日

至２０２０年１１月１９日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第１号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案１－１２经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，议案１－７、９、１０、１３经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。详见公司于２０２０年１１月４日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告及附件。公司将在２０２０年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《山石网科通信技术股份有限公司２０２０年第一次临时股东大会会议资料》。

２、特别决议议案：１、２、３、４、５、６、７、８、９、１０

３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

１、企业股东的法定代表人／执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证／护照、法定代表人／执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照／注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证／护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件１）、企业营业执照／注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

２、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证／护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证／护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件１）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

３、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

４、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称／姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第１、２款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间２０２０年１１月１８日下午１７：３０前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：２０２０年１１月１８日（上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１７：３０）

登记地点：苏州市高新区景润路１８１号山石网科２楼董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式