杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600477         证券简称：杭萧钢构           编号：2020-075

　　杭萧钢构股份有限公司第七届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第七届董事会第二十四次会议于2020年11月3日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议相关议题如下：

　　一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与博兴县财金投资集团有限公司签署合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司的议案》。

　　同意公司与博兴县财金投资集团有限公司签署合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司，公司出资1500万元，占共同投资钢构公司的股权比例为15%。

　　相关事项详见2020-076杭萧钢构关于与博兴县财金投资集团有限公司签署合作协议的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于变更杭萧钢构与河南恒达投资有限公司签署的合作协议相关内容，并在此基础上调整共同投资钢构公司的注册资本等的议案》。

　　鉴于河南恒达投资有限公司（以下简称“乙方”）提出需求拟转移至国内经济更活跃的地区开展业务，经双方协商及公司管理层慎重商议，同意变更公司于2018年5月30日与河南恒达投资有限公司签订的《合作协议》中约定的经营区域范围和资源使用费：同意原“授予乙方被许可经营区域为河南省南阳市”变更为“授予乙方被许可经营区域为福建省厦门市（甲方在该市区域内仅设贰家合作方）”，同意原“乙方应向甲方支付人民币3500万元”变更为“乙方应向甲方支付人民币4000万元”，其余内容不变。

　　同意在上述变更的基础上，调整共同投资钢构公司的注册资本及出资额：同意共同投资钢构公司的注册资本由人民币1亿元变更为人民币1.5亿元，公司出资额由人民币1000万元变更为人民币1500万元，占共同投资钢构公司的股权比例不变，仍为10%。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：600477       证券简称：杭萧钢构     编号：2020-076

　　杭萧钢构股份有限公司

　　关于与博兴县财金投资集团有限公司签署合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构建筑及钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能、可大量减少水泥沙石用量、可循环利用等优势，成为建筑产业转型升级的主要方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与博兴县财金投资集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的《合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与西部矿业集团有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、山东中兴能源有限责任公司、安徽省民和置业有限公司、于都县华强水泥制品有限公司、玉溪市宇城钢结构有限公司等多家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：

　　一、合作对方基本情况

　　1、公司名称：博兴县财金投资集团有限公司

　　2、住所：山东省滨州市博兴县博昌街道博城三路185号

　　3、法定代表人：鲍汝铖

　　二、协议主要内容

　　1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、《钢管混凝土束结构技术标准》编号为T/CECS 546-2018、钢管混凝土束结构设计软件、制造技术和施工技术；建设钢结构建筑含钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。

　　2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为滨州市（甲方在该市区域内仅设壹家合作方）。

　　3、资源使用费支付：

　　（1）乙方应向甲方支付人民币3500万元（叁仟伍佰万圆整）。

　　（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用，并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付。

　　4、违约责任：

　　（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。

　　（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。

　　5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。

　　三、协议履行对公司的影响

　　1、本协议的签订对公司本期业绩有积极影响。

　　2、根据《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的资源使用费。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。

　　3、根据《合作协议》，甲方出资1500万元占股15%与乙方等共同投资设立钢构公司（另行签订《合作投资协议》）。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。

　　4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发投入，继续推动与相关有意愿、有实力、有转型升级需求、价值观一致的企业开展战略合作，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。

　　5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。

　　四、协议履行的风险分析

　　1、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续乙方开发或承接的钢结构住宅项目资源使用费的收取存在不确定性。

　　2、合作协议的后续履行受内外部环境影响等存在一定的不确定性，请投资者注意二级市场投资风险。

　　3、受共同投资钢构公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。

　　五、甲方同意乙方待新公司成立后，《合作协议》主体乙方可变更为新公司，乙方依约享有的权利和应履行的义务全部由新公司承继。

　　六、备查文件

　　合作协议、合作投资协议。

　　杭萧钢构第七届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　2020年11月4日